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会社法 過失により名義書換請求に応じていない会社による株式譲渡の効力の否認の可否 最一小判昭和41年7月28日
概要
株式譲受人から株式会社に対し名義書換の請求をした場合において、会社の過失により名義書換が行なわれなかったときは、会社は、名義書換のないことを理由として、株式の譲渡を否定することができない。
判例
事案：会社が過失により株式譲受人の名義書換請求に応じなかった場合に、当該株式の譲渡を否定することができるかが問題となった。
判旨：「正当の事由なくして株式の名義書換請求を拒絶した会社は、その書換のないことを理由としてその譲渡を否認し得ないのであり…、従って、このような場合には、会社は株式譲受人を株主として取り扱うことを要し、株主名簿上に株主として記載されている譲渡人を株主として取り扱うことを得ない。そして、この理は会社が過失により株式譲受人から名義書換請求があったのにかかわらず、その書換をしなかったときにおいても、同様であると解すべきである。」
判旨：「正当の事由なくして株式の名義書換請求を拒絶した会社は、その書換のないことを理由としてその譲渡を否認し得ないのであり…、従って、このような場合には、会社は株式譲受人を株主として取り扱うことを要し、株主名簿上に株主として記載されている譲渡人を株主として取り扱うことを得ない。そして、この理は会社が過失により株式譲受人から名義書換請求があったのにかかわらず、その書換をしなかったときにおいても、同様であると解すべきである。」
過去問・解説
（H24 共通 第39問 ウ）
株式の譲渡について、会社に対し適法に株主名簿の名義書換請求がされたにもかかわらず、会社の過失により名義書換が行われなかったときは、会社は、株主名簿の名義書換のないことを理由として、株式の譲渡を否定することができない。
株式の譲渡について、会社に対し適法に株主名簿の名義書換請求がされたにもかかわらず、会社の過失により名義書換が行われなかったときは、会社は、株主名簿の名義書換のないことを理由として、株式の譲渡を否定することができない。
（正答）〇
（解説）
判例（最判昭41.7.28）は、「正当の事由なくして株式の名義書換請求を拒絶した会社は、その書換のないことを理由としてその譲渡を否認し得ないのであり…、従って、このような場合には、会社は株式譲受人を株主として取り扱うことを要し、株主名簿上に株主として記載されている譲渡人を株主として取り扱うことを得ない。そして、この理は会社が過失により株式譲受人から名義書換請求があったのにかかわらず、その書換をしなかったときにおいても、同様である…。」としている。
判例（最判昭41.7.28）は、「正当の事由なくして株式の名義書換請求を拒絶した会社は、その書換のないことを理由としてその譲渡を否認し得ないのであり…、従って、このような場合には、会社は株式譲受人を株主として取り扱うことを要し、株主名簿上に株主として記載されている譲渡人を株主として取り扱うことを得ない。そして、この理は会社が過失により株式譲受人から名義書換請求があったのにかかわらず、その書換をしなかったときにおいても、同様である…。」としている。
（R1 予備 第18問 ア）
判例の趣旨によれば、株式を譲り受けた株式取得者が株主名簿の名義書換の請求をしたにもかかわらず、株式会社が正当な事由なく当該請求に応じなかったときは、当該株式会社は、株主名簿の名義書換がないことを理由として、株式の譲渡を否定することができず、当該株式取得者を株主として取り扱わなければならない。
判例の趣旨によれば、株式を譲り受けた株式取得者が株主名簿の名義書換の請求をしたにもかかわらず、株式会社が正当な事由なく当該請求に応じなかったときは、当該株式会社は、株主名簿の名義書換がないことを理由として、株式の譲渡を否定することができず、当該株式取得者を株主として取り扱わなければならない。
（正答）〇
（解説）
判例（最判昭41.7.28）は、「正当の事由なくして株式の名義書換請求を拒絶した会社は、その書換のないことを理由としてその譲渡を否認し得ないのであり…、従って、このような場合には、会社は株式譲受人を株主として取り扱うことを要し、株主名簿上に株主として記載されている譲渡人を株主として取り扱うことを得ない。」としている。
判例（最判昭41.7.28）は、「正当の事由なくして株式の名義書換請求を拒絶した会社は、その書換のないことを理由としてその譲渡を否認し得ないのであり…、従って、このような場合には、会社は株式譲受人を株主として取り扱うことを要し、株主名簿上に株主として記載されている譲渡人を株主として取り扱うことを得ない。」としている。
