現在お使いのブラウザのバージョンでは、本サービスの機能をご利用いただけない可能性があります
バージョンアップを試すか、Google ChromeやMozilla Firefoxなどの最新ブラウザをお試しください
会社法 一人会社の株主がした取締役会の承認を欠く譲渡制限株式の譲渡 最三小判平成5年3月30日
概要
いわゆる1人会社の株主がした株式譲渡は、定款所定の取締役会の承認がなくても、会社に対する関係においても有効である。
判例
事案：いわゆる1人会社の株主が定款所定の取締役会の承認を得ないで株式譲渡をした場合に、この譲渡が有効であるかが問題となった。
判旨：「商法204条1項ただし書（現：会社法107条1項1号）が、株式の譲渡につき定款をもって取締役会の承認を要する旨を定めることを妨げないと規定している趣旨は、専ら会社にとって好ましくない者が株主となることを防止し、もって譲渡人以外の株主の利益を保護することにあると解される…から、本件のようないわゆる1人会社の株主がその保有する株式を他に譲渡した場合には、定款所定の取締役会の承認がなくとも、その譲渡は、会社に対する関係においても有効と解するのが相当である。」
判旨：「商法204条1項ただし書（現：会社法107条1項1号）が、株式の譲渡につき定款をもって取締役会の承認を要する旨を定めることを妨げないと規定している趣旨は、専ら会社にとって好ましくない者が株主となることを防止し、もって譲渡人以外の株主の利益を保護することにあると解される…から、本件のようないわゆる1人会社の株主がその保有する株式を他に譲渡した場合には、定款所定の取締役会の承認がなくとも、その譲渡は、会社に対する関係においても有効と解するのが相当である。」
過去問・解説
（H25 司法 第38問 エ）
判例の趣旨によれば、取締役会設置会社の唯一の株主がその保有する譲渡制限株式を他に譲渡した場合には、取締役会の決議による承認がないときであっても、その譲渡は、当事者間だけではなく、会社に対する関係においても、有効である。
判例の趣旨によれば、取締役会設置会社の唯一の株主がその保有する譲渡制限株式を他に譲渡した場合には、取締役会の決議による承認がないときであっても、その譲渡は、当事者間だけではなく、会社に対する関係においても、有効である。
（正答）〇
（解説）
判例（最判平5.3.30）は、「いわゆる1人会社の株主がその保有する株式を他に譲渡した場合には、定款所定の取締役会の承認がなくとも、その譲渡は、会社に対する関係においても有効…である。」としている。
判例（最判平5.3.30）は、「いわゆる1人会社の株主がその保有する株式を他に譲渡した場合には、定款所定の取締役会の承認がなくとも、その譲渡は、会社に対する関係においても有効…である。」としている。
（H29 予備 第17問 ウ）
譲渡による株式の取得について取締役会の承認を要する旨の定款の定めを設けている取締役会設置会社における株式の取得に関し、判例の趣旨によれば、いわゆる1人会社であっても、取締役会の承認がない限り、譲渡制限株式の譲渡は、会社に対し、その効力を有しない。
譲渡による株式の取得について取締役会の承認を要する旨の定款の定めを設けている取締役会設置会社における株式の取得に関し、判例の趣旨によれば、いわゆる1人会社であっても、取締役会の承認がない限り、譲渡制限株式の譲渡は、会社に対し、その効力を有しない。
（正答）✕
（解説）
判例（最判平5.3.30）は、「いわゆる1人会社の株主がその保有する株式を他に譲渡した場合には、定款所定の取締役会の承認がなくとも、その譲渡は、会社に対する関係においても有効…である。」としている。
判例（最判平5.3.30）は、「いわゆる1人会社の株主がその保有する株式を他に譲渡した場合には、定款所定の取締役会の承認がなくとも、その譲渡は、会社に対する関係においても有効…である。」としている。
