株式会社の設立

第25条（株式会社 設立 総則）
① 株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。        
 一 次節から第8節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式（株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。）の全部を引き受ける方法
 二 次節、第3節、第39条及び第6節から第9節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法
② 各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。        

第26条（定款の作成）
① 株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
② 前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

第27条（定款の記載又は記録事項）
 株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。        
 一 目的
 二 商号
 三 本店の所在地
 四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
 五 発起人の氏名又は名称及び住所
 

第28条（定款の記載又は記録事項）
 株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第26条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。        
 一 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第32条第1項第1号において同じ。）
 二 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
 三 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
 四 株式会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。）

第29条（定款の記載又は記録事項）
 第27条各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

第30条（定款の認証）
① 第26条第1項の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。
② 前項の公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、第33条第7項若しくは第9項又は第37条第1項若しくは第2項の規定による場合を除き、これを変更することができない。

第31条（定款の備置き及び閲覧等）
① 発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）は、定款を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店）に備え置かなければならない。        
② 発起人（株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）の定めた費用を支払わなければならない。        
 一 定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
 二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 三 定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
③ 株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員（親会社の株主その他の社員をいう。以下同じ。）がその権利を行使するため必要があるときは、当該親会社社員は、裁判所の許可を得て、当該株式会社の定款について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。        
④ 定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における第2項第3号及び第4号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっている株式会社についての第1項の規定の適用については、同項中「本店及び支店」とあるのは、「本店」とする。        

第32条（設立時発行株式に関する事項の決定）
① 発起人は、株式会社の設立に際して次に掲げる事項（定款に定めがある事項を除く。）を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。        
 一 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
 二 前号の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
 三 成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
② 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、前項第1号の設立時発行株式が第108条第3項前段の規定による定款の定めがあるものであるときは、発起人は、その全員の同意を得て、当該設立時発行株式の内容を定めなければならない。        

第33条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）
① 発起人は、定款に第28条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、第30条第1項の公証人の認証の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。        
② 前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。        
③ 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、成立後の株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。        
④ 第2項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。        
⑤ 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第2項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。        
⑥ 第2項の検査役は、第4項の報告をしたときは、発起人に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。        
⑦ 裁判所は、第4項の報告を受けた場合において、第28条各号に掲げる事項（第2項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。        
⑧ 発起人は、前項の決定により第28条各号に掲げる事項の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後1週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。        
⑨ 前項に規定する場合には、発起人は、その全員の同意によって、第7項の決定の確定後1週間以内に限り、当該決定により変更された事項についての定めを廃止する定款の変更をすることができる。        
⑩ 前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。        
 一 第28条第1号及び第2号の財産（以下この章において「現物出資財産等」という。）について定款に記載され、又は記録された価額の総額が500万円を超えない場合 同条第1号及び第2号に掲げる事項
 二 現物出資財産等のうち、市場価格のある有価証券（金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第2条第1項に規定する有価証券をいい、同条第2項の規定により有価証券とみなされる権利を含む。以下同じ。）について定款に記載され、又は記録された価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合 当該有価証券についての第28条第1号又は第2号に掲げる事項
 三 現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、公認会計士（外国公認会計士（公認会計士法（昭和23年法律第103号）第16条の2第5項に規定する外国公認会計士をいう。）を含む。以下同じ。）、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産等が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合 第28条第1号又は第2号に掲げる事項（当該証明を受けた現物出資財産等に係るものに限る。）
⑪ 次に掲げる者は、前項第3号に規定する証明をすることができない。        
 一 発起人
 二 第28条第2号の財産の譲渡人
 三 設立時取締役（第38条第1項に規定する設立時取締役をいう。）又は設立時監査役（同条第3項第2号に規定する設立時監査役をいう。）
 四 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
 五 弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第1号から第3号までに掲げる者のいずれかに該当するもの

第34条（出資の履行）
① 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。
② 前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等（銀行（銀行法（昭和56年法律第59号）第2条第1項に規定する銀行をいう。第703条第1号において同じ。）、信託会社（信託業法（平成16年法律第154号）第2条第2項に規定する信託会社をいう。以下同じ。）その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

第35条（設立時発行株式の株主となる権利の譲渡）
 前条第1項の規定による払込み又は給付（以下この章において「出資の履行」という。）をすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。

第36条（設立時発行株式の株主となる権利の喪失）
① 発起人のうち出資の履行をしていないものがある場合には、発起人は、当該出資の履行をしていない発起人に対して、期日を定め、その期日までに当該出資の履行をしなければならない旨を通知しなければならない。
② 前項の規定による通知は、同項に規定する期日の2週間前までにしなければならない。
③ 第1項の規定による通知を受けた発起人は、同項に規定する期日までに出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利を失う。

第37条（発行可能株式総数の定め等）
① 発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数（以下「発行可能株式総数」という。）を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
② 発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。
③ 設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の4分の1を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。

第38条（設立時役員等の選任）
① 発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役（株式会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）を選任しなければならない。        
② 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員（株式会社の設立に際して監査等委員（監査等委員会の委員をいう。以下同じ。）となる者をいう。以下同じ。）である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。        
③ 次の各号に掲げる場合には、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、当該各号に定める者を選任しなければならない。        
 一 設立しようとする株式会社が会計参与設置会社である場合 設立時会計参与（株式会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。）
 二 設立しようとする株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合 設立時監査役（株式会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。）
 三 設立しようとする株式会社が会計監査人設置会社である場合 設立時会計監査人（株式会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。）
④ 定款で設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この項において同じ。）、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に選任されたものとみなす。        

第39条（設立時役員等の選任）
① 設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合には、設立時取締役は、3人以上でなければならない。
② 設立しようとする株式会社が監査役会設置会社である場合には、設立時監査役は、3人以上でなければならない。
③ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は、3人以上でなければならない。
④ 第331条第1項（第335条第1項において準用する場合を含む。）、第333条第1項若しくは第3項又は第337条第1項若しくは第3項の規定により成立後の株式会社の取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、会計参与、監査役又は会計監査人となることができない者は、それぞれ設立時取締役（成立後の株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人（以下この節において「設立時役員等」という。）となることができない。
⑤ 第331条の2の規定は、設立時取締役及び設立時監査役について準用する。

第40条（設立時役員等の選任の方法）
① 設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。
② 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式1株につき1個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、1単元の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。
③ 前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、取締役の全部又は一部の選任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の選任についての議決権を行使することができない。
④ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とする。
⑤ 第3項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の選任について準用する。

第41条（設立時役員等の選任の方法の特則）
① 前条第1項の規定にかかわらず、株式会社の設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）の選任は、同条第2項第9号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。）の過半数をもって決定する。
② 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式1株につき1個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、1単元の種類の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。
③ 前2項の規定は、株式会社の設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。

第42条（設立時役員等の解任）
 発起人は、株式会社の成立の時までの間、その選任した設立時役員等（第38条第4項の規定により設立時役員等に選任されたものとみなされたものを含む。）を解任することができる。

第43条（設立時役員等の解任の方法）
① 設立時役員等の解任は、発起人の議決権の過半数（設立時監査等委員である設立時取締役又は設立時監査役を解任する場合にあっては、3分の2以上に当たる多数）をもって決定する。
② 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式1株につき1個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、1単元の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。
③ 前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。
④ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とする。
⑤ 第3項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の解任について準用する。

第44条（設立時取締役等の解任の方法の特則）
① 前条第1項の規定にかかわらず、第41条第1項の規定により選任された設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。次項及び第4項において同じ。）の解任は、その選任に係る発起人の議決権の過半数をもって決定する。
② 前項の規定にかかわらず、第41条第1項の規定により又は種類創立総会（第84条に規定する種類創立総会をいう。）若しくは種類株主総会において選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。第4項において同じ。）を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、第41条第1項の規定により選任された設立時取締役の解任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。
③ 前2項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式1株につき1個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、1単元の種類の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。
④ 前項の規定にかかわらず、第2項の規定により設立時取締役を解任する場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。
⑤ 前各項の規定は、第41条第1項の規定により選任された設立時監査等委員である設立時取締役及び同条第3項において準用する同条第1項の規定により選任された設立時監査役の解任について準用する。この場合において、第1項及び第2項中「過半数」とあるのは、「3分の2以上に当たる多数」と読み替えるものとする。

第45条（設立時役員等の選任又は解任の効力についての特則）
① 株式会社の設立に際して第108条第1項第8号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の株式の内容として次の各号に掲げる事項について種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い、第40条第1項又は第43条第1項の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。）の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じない。        
 一 取締役（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）の全部又は一部の選任又は解任 当該取締役となる設立時取締役の選任又は解任
 二 監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役の全部又は一部の選任又は解任 これらの取締役となる設立時取締役の選任又は解任
 三 会計参与の全部又は一部の選任又は解任 当該会計参与となる設立時会計参与の選任又は解任
 四 監査役の全部又は一部の選任又は解任 当該監査役となる設立時監査役の選任又は解任
 五 会計監査人の全部又は一部の選任又は解任 当該会計監査人となる設立時会計監査人の選任又は解任
② 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式1株につき1個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、1単元の種類の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。        

第46条（設立時取締役等による調査）
① 設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。）は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。        
 一 第33条第10項第1号又は第2号に掲げる場合における現物出資財産等（同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。
 二 第33条第10項第3号に規定する証明が相当であること。
 三 出資の履行が完了していること。
 四 前3号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。
② 設立時取締役は、前項の規定による調査により、同項各号に掲げる事項について法令若しくは定款に違反し、又は不当な事項があると認めるときは、発起人にその旨を通知しなければならない。        
③ 設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合には、設立時取締役は、第1項の規定による調査を終了したときはその旨を、前項の規定による通知をしたときはその旨及びその内容を、設立時代表執行役（第48条第1項第3号に規定する設立時代表執行役をいう。）に通知しなければならない。        

第47条（設立時代表取締役の選定等）
① 設立時取締役は、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）である場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の中から株式会社の設立に際して代表取締役（株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。）となる者（以下「設立時代表取締役」という。）を選定しなければならない。
② 設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時代表取締役を解職することができる。
③ 前2項の規定による設立時代表取締役の選定及び解職は、設立時取締役の過半数をもって決定する。

第48条（設立時委員の選定等）
① 設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合には、設立時取締役は、次に掲げる措置をとらなければならない。                
 一 設立時取締役の中から次に掲げる者（次項において「設立時委員」という。）を選定すること。        
  イ 株式会社の設立に際して指名委員会の委員となる者
  ロ 株式会社の設立に際して監査委員会の委員となる者
  ハ 株式会社の設立に際して報酬委員会の委員となる者
 二 株式会社の設立に際して執行役となる者（以下「設立時執行役」という。）を選任すること。        
 三 設立時執行役の中から株式会社の設立に際して代表執行役となる者（以下「設立時代表執行役」という。）を選定すること。ただし、設立時執行役が1人であるときは、その者が設立時代表執行役に選定されたものとする。        
② 設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時委員若しくは設立時代表執行役を解職し、又は設立時執行役を解任することができる。                
③ 前2項の規定による措置は、設立時取締役の過半数をもって決定する。                

第49条（株式会社の成立）
 株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

第50条（株式の引受人の権利）
① 発起人は、株式会社の成立の時に、出資の履行をした設立時発行株式の株主となる。
② 前項の規定により株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。

第51条（引受けの無効又は取消しの制限）
① 民法（明治29年法律第89号）第93条第1項ただし書及び第94条第1項の規定は、設立時発行株式の引受けに係る意思表示については、適用しない。
② 発起人は、株式会社の成立後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

第52条（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）
① 株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額（定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額）に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。        
② 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、発起人（第28条第1号の財産を給付した者又は同条第2号の財産の譲渡人を除く。第2号において同じ。）及び設立時取締役は、現物出資財産等について同項の義務を負わない。        
 一 第28条第1号又は第2号に掲げる事項について第33条第2項の検査役の調査を経た場合
 二 当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
③ 第1項に規定する場合には、第33条第10項第3号に規定する証明をした者（以下この項において「証明者」という。）は、第1項の義務を負う者と連帯して、同項の不足額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。        

第52条の2（出資の履行を仮装した場合の責任等）
① 発起人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。                
 一 第34条第1項の規定による払込みを仮装した場合 払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払        
 二 第34条第1項の規定による給付を仮装した場合 給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全部の給付（株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払）        
② 前項各号に掲げる場合には、発起人がその出資の履行を仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。                
③ 発起人が第1項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。                
④ 発起人は、第1項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第2項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した設立時発行株式について、設立時株主（第65条第1項に規定する設立時株主をいう。次項において同じ。）及び株主の権利を行使することができない。                
⑤ 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。                

第53条（発起人等の損害賠償責任）
① 発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
② 発起人、設立時取締役又は設立時監査役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

第54条（発起人等の連帯責任）
 発起人、設立時取締役又は設立時監査役が株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の発起人、設立時取締役又は設立時監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

第55条（責任の免除）
 第52条第1項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務、第52条の2第1項の規定により発起人の負う義務、同条第2項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務及び第53条第1項の規定により発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

第56条（株式会社不成立の場合の責任）
 株式会社が成立しなかったときは、発起人は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。

第57条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）
① 発起人は、この款の定めるところにより、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。
② 発起人は、前項の募集をする旨を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

第58条（設立時募集株式に関する事項の決定）
① 発起人は、前条第1項の募集をしようとするときは、その都度、設立時募集株式（同項の募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。        
 一 設立時募集株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、その種類及び種類ごとの数。以下この款において同じ。）
 二 設立時募集株式の払込金額（設立時募集株式1株と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この款において同じ。）
 三 設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間
 四 一定の日までに設立の登記がされない場合において、設立時募集株式の引受けの取消しをすることができることとするときは、その旨及びその一定の日
② 発起人は、前項各号に掲げる事項を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。        
③ 設立時募集株式の払込金額その他の前条第1項の募集の条件は、当該募集（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、種類及び当該募集）ごとに、均等に定めなければならない。        

第59条（設立時募集株式の申込み）
① 発起人は、第57条第1項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。        
 一 定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名
 二 第27条各号、第28条各号、第32条第1項各号及び前条第1項各号に掲げる事項
 三 発起人が出資した財産の価額
 四 第63条第1項の規定による払込みの取扱いの場所
 五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
② 発起人のうち出資の履行をしていないものがある場合には、発起人は、第36条第1項に規定する期日後でなければ、前項の規定による通知をすることができない。        
③ 第57条第1項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。        
 一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
 二 引き受けようとする設立時募集株式の数
④ 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。        
⑤ 発起人は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第3項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。        
⑥ 発起人が申込者に対してする通知又は催告は、第3項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。        
⑦ 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。        

第60条（設立時募集株式の割当て）
① 発起人は、申込者の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる設立時募集株式の数を定めなければならない。この場合において、発起人は、当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を、前条第3項第2号の数よりも減少することができる。
② 発起人は、第58条第1項第3号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を通知しなければならない。

第61条（設立時募集株式の申込み及び割当てに関する特則）
 前2条の規定は、設立時募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

第62条（設立時募集株式の引受け）
 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める設立時募集株式の数について設立時募集株式の引受人となる。        
 一 申込者 発起人の割り当てた設立時募集株式の数
 二 前条の契約により設立時募集株式の総数を引き受けた者 その者が引き受けた設立時募集株式の数

第63条（設立時募集株式の払込金額の払込み）
① 設立時募集株式の引受人は、第58条第1項第3号の期日又は同号の期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。
② 前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。
③ 設立時募集株式の引受人は、第1項の規定による払込みをしないときは、当該払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

第64条（払込金の保管証明）
① 第57条第1項の募集をした場合には、発起人は、第34条第1項及び前条第1項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。
② 前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は第34条第1項若しくは前条第1項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。

第65条（創立総会の招集）
① 第57条第1項の募集をする場合には、発起人は、第58条第1項第3号の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、設立時株主（第50条第1項又は第102条第2項の規定により株式会社の株主となる者をいう。以下同じ。）の総会（以下「創立総会」という。）を招集しなければならない。
② 発起人は、前項に規定する場合において、必要があると認めるときは、いつでも、創立総会を招集することができる。

第66条（創立総会の権限）
 創立総会は、この節に規定する事項及び株式会社の設立の廃止、創立総会の終結その他株式会社の設立に関する事項に限り、決議をすることができる。

第67条（創立総会の招集の決定）
① 発起人は、創立総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。        
 一 創立総会の日時及び場所
 二 創立総会の目的である事項
 三 創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
 四 創立総会に出席しない設立時株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
 五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
② 発起人は、設立時株主（創立総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない設立時株主を除く。次条から第71条までにおいて同じ。）の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。        

第68条（創立総会の招集の通知）
① 創立総会を招集するには、発起人は、創立総会の日の2週間（前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、1週間（当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、設立時株主に対してその通知を発しなければならない。        
② 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。        
 一 前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合
 二 設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合
③ 発起人は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。        
④ 前2項の通知には、前条第1項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。        
⑤ 発起人が設立時株主に対してする通知又は催告は、第27条第5号又は第59条第3項第1号の住所（当該設立時株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。        
⑥ 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。        
⑦ 前2項の規定は、第1項の通知に際して設立時株主に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。        

第69条（招集手続の省略）
 前条の規定にかかわらず、創立総会は、設立時株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第67条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

第70条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
① 発起人は、第67条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合には、第68条第1項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この款において「創立総会参考書類」という。）及び設立時株主が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。
② 発起人は、第68条第3項の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、設立時株主の請求があったときは、これらの書類を当該設立時株主に交付しなければならない。

第71条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
① 発起人は、第67条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合には、第68条第1項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、創立総会参考書類を交付しなければならない。
② 発起人は、第68条第3項の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による創立総会参考書類の交付に代えて、当該創立総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、設立時株主の請求があったときは、創立総会参考書類を当該設立時株主に交付しなければならない。
③ 発起人は、第1項に規定する場合には、第68条第3項の承諾をした設立時株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。
④ 発起人は、第1項に規定する場合において、第68条第3項の承諾をしていない設立時株主から創立総会の日の1週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該設立時株主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

第72条（議決権の数）
① 設立時株主（成立後の株式会社がその総株主の議決権の4分の1以上を有することその他の事由を通じて成立後の株式会社がその経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして法務省令で定める設立時株主を除く。）は、創立総会において、その引き受けた設立時発行株式1株につき1個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、1単元の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。
② 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限がある種類の設立時発行株式を発行するときは、創立総会において、設立時株主は、株主総会において議決権を行使することができる事項に相当する事項に限り、当該設立時発行株式について議決権を行使することができる。
③ 前項の規定にかかわらず、株式会社の設立の廃止については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式について議決権を行使することができる。

第73条（創立総会の決議）
① 創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
② 前項の規定にかかわらず、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、当該定款の変更についての創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
③ 定款を変更してその発行する全部の株式の内容として第107条第1項第3号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとする場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、設立時株主全員の同意を得なければならない。
④ 創立総会は、第67条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、定款の変更又は株式会社の設立の廃止については、この限りでない。

第74条（議決権の代理行使）
① 設立時株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面を発起人に提出しなければならない。        
② 前項の代理権の授与は、創立総会ごとにしなければならない。        
③ 第1項の設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該設立時株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。        
④ 設立時株主が第68条第3項の承諾をした者である場合には、発起人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。        
⑤ 発起人は、創立総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。        
⑥ 発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社。次条第3項及び第76条第4項において同じ。）は、創立総会の日から3箇月間、代理権を証明する書面及び第3項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店。次条第3項及び第76条第4項において同じ。）に備え置かなければならない。        
⑦ 設立時株主（株式会社の成立後にあっては、その株主。次条第4項及び第76条第5項において同じ。）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間。次条第4項及び第76条第5項において同じ。）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。        
 一 代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
 二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

第75条（書面による議決権の行使）
① 書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該議決権行使書面を発起人に提出して行う。
② 前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した設立時株主の議決権の数に算入する。
③ 発起人は、創立総会の日から3箇月間、第1項の規定により提出された議決権行使書面を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。
④ 設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、第1項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

第76条（電磁的方法による議決権の行使）
① 電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該発起人に提供して行う。
② 設立時株主が第68条第3項の承諾をした者である場合には、発起人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
③ 第1項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した設立時株主の議決権の数に算入する。
④ 発起人は、創立総会の日から3箇月間、第1項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。
⑤ 設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

第77条（議決権の不統一行使）
① 設立時株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合においては、創立総会の日の3日前までに、発起人に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。
② 発起人は、前項の設立時株主が他人のために設立時発行株式を引き受けた者でないときは、当該設立時株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

第78条（発起人の説明義務）
 発起人は、創立総会において、設立時株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより設立時株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

第79条（議長の権限）
① 創立総会の議長は、当該創立総会の秩序を維持し、議事を整理する。
② 創立総会の議長は、その命令に従わない者その他当該創立総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

第80条（延期又は続行の決議）
 創立総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第67条及び第68条の規定は、適用しない。

第81条（議事録）
① 創立総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。        
② 発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社。次条第2項において同じ。）は、創立総会の日から10年間、前項の議事録を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店。同条第2項において同じ。）に備え置かなければならない。        
③ 設立時株主（株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者。次条第3項において同じ。）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間。同項において同じ。）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。        
 一 第1項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
 二 第1項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
④ 株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第1項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。        

第82条（創立総会の決議の省略）
① 発起人が創立総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき設立時株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなす。        
② 発起人は、前項の規定により創立総会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面又は電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。        
③ 設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。        
 一 前項の書面の閲覧又は謄写の請求
 二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
④ 株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第2項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。        

第83条（創立総会への報告の省略）
 発起人が設立時株主の全員に対して創立総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を創立総会に報告することを要しないことにつき設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の創立総会への報告があったものとみなす。

第84条（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）
 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、その設立に際して発行するある種類の株式の内容として、株主総会において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めの例に従い、創立総会の決議のほか、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。以下この節において同じ。）を構成員とする種類創立総会（ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主の総会をいう。以下同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。

第85条（種類創立総会の招集及び決議）
① 前条、第90条第1項（同条第2項において準用する場合を含む。）、第92条第1項（同条第4項において準用する場合を含む。）、第100条第1項又は第101条第1項の規定により種類創立総会の決議をする場合には、発起人は、種類創立総会を招集しなければならない。
② 種類創立総会の決議は、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時種類株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
③ 前項の規定にかかわらず、第100条第1項の決議は、同項に規定する種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上であって、当該設立時種類株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。

第86条（創立総会に関する規定の準用）
 第67条から第71条まで、第72条第1項及び第74条から第82条までの規定は、種類創立総会について準用する。この場合において、第67条第1項第3号及び第4号並びに第2項、第68条第1項及び第3項、第69条から第71条まで、第72条第1項、第74条第1項、第3項及び第4項、第75条第2項、第76条第2項及び第3項、第77条、第78条本文並びに第82条第1項中「設立時株主」とあるのは、「設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。）」と読み替えるものとする。

第87条（設立に関する事項の報告）
① 発起人は、株式会社の設立に関する事項を創立総会に報告しなければならない。        
② 発起人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を創立総会に提出し、又は提供しなければならない。        
 一 定款に第28条各号に掲げる事項（第33条第10項各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く。）の定めがある場合 第33条第2項の検査役の同条第4項の報告の内容
 二 第33条第10項第3号に掲げる場合 同号に規定する証明の内容

第88条（設立時取締役等の選任）
① 第57条第1項の募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。
② 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

第89条（累積投票による設立時取締役の選任）
① 創立総会の目的である事項が2人以上の設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。）の選任である場合には、設立時株主（設立時取締役の選任について議決権を行使することができる設立時株主に限る。以下この条において同じ。）は、定款に別段の定めがあるときを除き、発起人に対し、第3項から第5項までに規定するところにより設立時取締役を選任すべきことを請求することができる。
② 前項の規定による請求は、同項の創立総会の日の5日前までにしなければならない。
③ 第72条第1項の規定にかかわらず、第1項の規定による請求があった場合には、設立時取締役の選任の決議については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式1株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、1単元の設立時発行株式）につき、当該創立総会において選任する設立時取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、設立時株主は、1人のみに投票し、又は2人以上に投票して、その議決権を行使することができる。
④ 前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。
⑤ 前2項に定めるもののほか、第1項の規定による請求があった場合における設立時取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。

第90条（種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任）
① 第88条の規定にかかわらず、株式会社の設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項（取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）は、同条第2項第9号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって選任しなければならない。
② 前項の規定は、株式会社の設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。

第91条（設立時取締役等の解任）
 第88条の規定により選任された設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人は、株式会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。

第92条（設立時取締役等の解任）
① 第90条第1項の規定により選任された設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、その選任に係る種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって解任することができる。
② 前項の規定にかかわらず、第41条第1項の規定により又は種類創立総会若しくは種類株主総会において選任された取締役を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、第⑨0条第1項の規定により選任された設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。
③ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「取締役を」とあるのは「監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役を」と、「設立時取締役」とあるのは「設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役」とする。
④ 第1項及び第2項の規定は、第⑨0条第2項において準用する同条第1項の規定により選任された設立時監査役について準用する。

第93条（設立時取締役等による調査）
① 設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。）は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。        
 一 第33条第10項第1号又は第2号に掲げる場合における現物出資財産等（同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。
 二 第33条第10項第3号に規定する証明が相当であること。
 三 発起人による出資の履行及び第63条第1項の規定による払込みが完了していること。
 四 前3号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。
② 設立時取締役は、前項の規定による調査の結果を創立総会に報告しなければならない。        
③ 設立時取締役は、創立総会において、設立時株主から第1項の規定による調査に関する事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。        

第94条（設立時取締役等が発起人である場合の特則）
① 設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役）の全部又は一部が発起人である場合には、創立総会においては、その決議によって、前条第1項各号に掲げる事項を調査する者を選任することができる。
② 前項の規定により選任された者は、必要な調査を行い、当該調査の結果を創立総会に報告しなければならない。

第95条（発起人による定款の変更の禁止）
 第57条第1項の募集をする場合には、発起人は、第58条第1項第3号の期日又は同号の期間の初日のうち最も早い日以後は、第33条第9項並びに第37条第1項及び第2項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。

第96条（創立総会における定款の変更）
 第30条第2項の規定にかかわらず、創立総会においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。

第97条（設立時発行株式の引受けの取消し）
 創立総会において、第28条各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、当該決議後2週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

第98条（創立総会の決議による発行可能株式総数の定め）
 第57条第1項の募集をする場合において、発行可能株式総数を定款で定めていないときは、株式会社の成立の時までに、創立総会の決議によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

第99条（定款の変更の手続の特則）
 設立しようとする会社が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号の種類の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を得なければならない。        
 一 ある種類の株式の内容として第108条第1項第6号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするとき。
 二 ある種類の株式について第322条第2項の規定による定款の定めを設けようとするとき。

第100条（定款の変更の手続の特則）
① 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、定款を変更してある種類の株式の内容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは、当該定款の変更は、次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が2以上ある場合にあっては、当該2以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。        
 一 当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主
 二 第108条第2項第5号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の設立時種類株主
 三 第108条第2項第6号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の設立時種類株主
② 前項に規定する種類創立総会において当該定款の変更に反対した設立時種類株主は、当該種類創立総会の決議後2週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。        

第101条（定款の変更の手続の特則）
① 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、次に掲げる事項についての定款の変更をすることにより、ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が2以上ある場合にあっては、当該2以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。        
 一 株式の種類の追加
 二 株式の内容の変更
 三 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数（株式会社が発行することができる一の種類の株式の総数をいう。以下同じ。）の増加
② 前項の規定は、単元株式数についての定款の変更であって、当該定款の変更について第322条第2項の規定による定款の定めがある場合における当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会については、適用しない。        

第102条（設立手続等の特則）
① 設立時募集株式の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも、第31条第2項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第2号又は第4号に掲げる請求をするには、発起人の定めた費用を支払わなければならない。
② 設立時募集株式の引受人は、株式会社の成立の時に、第63条第1項の規定による払込みを行った設立時発行株式の株主となる。
③ 設立時募集株式の引受人は、第63条第1項の規定による払込みを仮装した場合には、次条第1項又は第103条第2項の規定による支払がされた後でなければ、払込みを仮装した設立時発行株式について、設立時株主及び株主の権利を行使することができない。
④ 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
⑤ 民法第93条第1項ただし書及び第94条第1項の規定は、設立時募集株式の引受けの申込み及び割当て並びに第61条の契約に係る意思表示については、適用しない。
⑥ 設立時募集株式の引受人は、株式会社の成立後又は創立総会若しくは種類創立総会においてその議決権を行使した後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

第102条の2（払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任）
① 設立時募集株式の引受人は、前条第3項に規定する場合には、株式会社に対し、払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務を負う。
② 前項の規定により設立時募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

第103条（発起人の責任等）
① 第57条第1項の募集をした場合における第52条第2項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第1号に」とする。
② 第102条第3項に規定する場合には、払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、前条第1項の引受人と連帯して、同項に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該払込みを仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
③ 前項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
④ 第57条第1項の募集をした場合において、当該募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び株式会社の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者（発起人を除く。）は、発起人とみなして、前節及び前3項の規定を適用する。