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会計監査人 - 解答モード
第３９６条
条文
① 会計監査人は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、会計監査人は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。
② 会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。
一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
③ 会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
④ 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
⑤ 会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。
一 第337条第3項第1号又は第2号に掲げる者
二 会計監査人設置会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人である者
三 会計監査人設置会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者
⑥ 指名委員会等設置会社における第2項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役、取締役」とする。
過去問・解説
（R3 予備 第21問 ウ）
会計監査人は、いつでも、会計帳簿の閲覧及び謄写をし、又は取締役に対し、会計に関する報告を求める権限がある。
第３９７条
条文
① 会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。
② 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。
③ 監査役会設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
④ 監査等委員会設置会社における第1項及び第2項の規定の適用については、第1項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第2項中「監査役」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
⑤ 指名委員会等設置会社における第1項及び第2項の規定の適用については、第1項中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」と、「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第2項中「監査役」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。
過去問・解説
（H26 司法 第45問 エ）
会計監査人は、取締役が不正の行為をし、又は不正の行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
（R3 予備 第21問 イ）
会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し法令に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを取締役会に報告する義務がある。
（正答）✕
（解説）
397条は、1項において、「会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。」と規定し、3項において、「監査役会設置会社における第1項の規定の適用については、同項中『監査役』とあるのは、『監査役会』とする。」と規定している。
したがって、会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し法令に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを取締役会ではなく、監査役又は監査役会に報告する義務がある。
第３９８条
条文
① 第396条第1項に規定する書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。次項において同じ。）は、定時株主総会に出席して意見を述べることができる。
② 定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は、定時株主総会に出席して意見を述べなければならない。
③ 監査役会設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会又は監査役」とする。
④ 監査等委員会設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会又は監査等委員」とする。
⑤ 指名委員会等設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会又はその委員」とする。
過去問・解説
（H24 共通 第41問 オ）
会社法上の公開会社である大会社の株主総会について、会計監査人は、定時株主総会において出席を求める決議があったときは、その株主総会に出席して意見を述べなければならない。
（H21 司法 第45問 2）
定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は、定時株主総会に出席して意見を述べなければならない。
（H22 司法 第45問 3）
社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、いずれも、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
（H24 司法 第41問 オ）
会計監査人は、定時株主総会において出席を求める決議があったときは、その株主総会に出席して意見を述べなければならない。
第３９９条
条文
① 取締役は、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
② 監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査役会」とする。
③ 監査等委員会設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
④ 指名委員会等設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査委員会」とする。
過去問・解説
（H20 司法 第43問 ウ）
監査役会設置会社において、取締役が会計監査人の報酬を定める場合には、監査役会の同意を得なければならない。
（H21 司法 第45問 3）
監査役会設置会社において一時会計監査人の職務を行うべき者を監査役会が選任したときは、その報酬も、監査役会が定める。
（H21 司法 第45問 5）
取締役は、監査役会設置会社において会計監査人の報酬を定める場合には、監査役会の同意を得なければならない。
