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会社法 第１１３条 - 解答モード
条文
① 株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
② 定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
③ 次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の4倍を超えることができない。
一 公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
二 公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
④ 新株予約権（第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第282条第1項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式（株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。
過去問・解説
（H28 予備 第19問 ア）
甲株式会社は、会社法上の公開会社でない取締役会設置会社であり、これまで新株予約権を発行したことがない。甲株式会社の発行可能株式総数は1万株で、発行済株式の総数は8500株（自己株式500株を含む。）である。甲株式会社は、募集新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数を10株、新株予約権を行使することができる期間の初日を割当日の1年後の日、募集新株予約権の数を300個と決定し、新株予約権300個を発行することができる。
（正答）〇
（解説）
113条4項は、「新株予約権（第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第282条第1項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式…を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。」と規定している。
本肢の事例では、「発行可能株式総数」は1万株、「発行済株式…の総数」は8000株であるから、新株予約権の目的である株式の数を10株とする場合、発行できる新株予約権は200個に限られるとも思える。しかし、113条4項は、「新株予約権（第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。）」と規定しているため、同条4項の要件の基準時は「当該新株予約権を行使することができる期間」（236条1項4号）の初日が到来した時点である。したがって、本肢の事例において、甲株式会社は、募集新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数を10株、新株予約権を行使することができる期間の初日を割当日の1年後の日、募集新株予約権の数を300個と決定し、新株予約権300個を発行することができる。
（R1 予備 第17問 オ）
定款で定めた各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計数は、定款で定めた発行可能株式総数と一致していなければならない。
（R6 予備 第17問 イ）
株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
（R6 予備 第17問 ウ）
株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数を減少する場合には、変更後の発行可能株式総数を当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数未満とすることができる。
（R6 予備 第17問 エ）
会社法上の公開会社は、定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合には、変更後の発行可能株式総数を当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の4倍以下としなければならない。
