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会社法 第１４０条 - 解答モード
条文
① 株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（以下この款において「対象株式」という。）を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 対象株式を買い取る旨
二 株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）
② 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
③ 譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
④ 第1項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「指定買取人」という。）を指定することができる。
⑤ 前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
過去問・解説
（H29 予備 第17問 オ）
取締役会が譲渡制限株式の取得について承認をしない旨の決定をし、会社が当該株式を買い取り、又は当該株式を買い取る者（以下「指定買取人」という。）を指定しなければならないときは、当該会社は、当該株式の一部について買い取り、残りについて指定買取人を指定することができる。
（正答）〇
（解説）
140条は、1項前段において「株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（以下この款において「対象株式」という。）を買い取らなければならない。」と規定する一方で、4項において「第1項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「指定買取人」という。）を指定することができる。」と規定している。したがって、取締役会が譲渡制限株式の取得について承認をしない旨の決定をし、会社が当該株式を買い取り、又は指定買取人を指定しなければならないときは、当該会社は、当該株式の一部について買い取り、残りについて指定買取人を指定することができる。
（R6 予備 第19問 エ）
株式会社は、譲渡による譲渡制限新株予約権の取得を承認しない旨の決定をしたときは、当該譲渡制限新株予約権を買い取る者を指定し、又は当該譲渡制限新株予約権を買い取らなければならない。
（正答）✕
（解説）
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、当該株式会社に対し譲渡等承認請求をする場合において、当該株式会社が譲渡を承認しない旨の決定をするときは、当該株式会社又は当該株式会社の指定する者が当該譲渡制限株式を買い取ることを請求することができ（138条1項1号ハ）、株式会社は、後者の請求があった場合において、譲渡による譲渡制限新株予約権の取得を承認しない旨の決定をしたときは、当該譲渡制限新株予約権を買い取る者を指定し、又は当該譲渡制限新株予約権を買い取らなければならない（140条1項、4項）。しかし、譲渡制限新株予約権については、このような規定は存在しない。したがって、株式会社は、譲渡による譲渡制限新株予約権の取得を承認しない旨の決定をしたときは、当該譲渡制限新株予約権を買い取る者を指定し、又は当該譲渡制限新株予約権を買い取らなくてよい。
