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会社法 第１６６条 - 解答モード
条文
① 取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。
② 前項の規定による請求は、その請求に係る取得請求権付株式の数（種類株式発行会社にあっては、取得請求権付株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
③ 株券発行会社の株主がその有する取得請求権付株式について第1項の規定による請求をしようとするときは、当該取得請求権付株式に係る株券を株券発行会社に提出しなければならない。ただし、当該取得請求権付株式に係る株券が発行されていない場合は、この限りでない。
過去問・解説
（H20 司法 第39問 1）
取得請求権付株式の取得について、会社が取得の対価として交付する当該会社の他の株式以外の財産の帳簿価額が分配可能額を超えてはならないという規律は、設けられていない。
（正答）✕
（解説）
166条1項は、本文において「取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。」と規定する一方で、但書において「ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。」と規定している。したがって、取得請求権付株式の取得について、会社が取得の対価として交付する当該会社の他の株式以外の財産の帳簿価額が分配可能額を超えてはならないという規律は、設けられている。
（H21 司法 第39問 5）
取得請求権付株式の株主は、会社に対し、当該会社に分配可能額がなくとも、当該取得請求権付株式を取得することを請求することができる。
（正答）✕
（解説）
166条1項は、本文において「取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。」と規定する一方で、但書において「ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。」と規定している。したがって、取得請求権付株式の株主は、会社に対し、当該会社に分配可能額がない場合は、当該取得請求権付株式を取得することを請求することができない。
（H23 共通 第39問 1）
取得請求権付株式の株主は、その取得の対価が金銭である場合において、株式会社に分配可能額がないときは、取得の請求をすることができない。
（正答）〇
（解説）
166条1項は、本文において「取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。」と規定する一方で、但書において「ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。」と規定している。したがって、取得請求権付株式の株主は、その取得の対価が金銭である場合において、株式会社に分配可能額がないときは、取得の請求をすることができない。
（R4 予備 第19問 ア）
取得請求権付株式の株主は、当該取得請求権付株式と引換えに交付される金銭の額が分配可能額を超えているときでも、株式会社に対し、当該取得請求権付株式を取得することを請求することができる。
（正答）✕
（解説）
166条1項は、本文において「取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。」と規定する一方で、但書において「ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。」と規定している。したがって、取得請求権付株式の株主は、当該取得請求権付株式と引換えに交付される金銭の額が分配可能額を超えているときは、株式会社に対し、当該取得請求権付株式を取得することを請求することができない。
