第341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
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短答条文
第３４１条
条文
過去問・解説
全体の正答率 : 60%
（H18 司法 第44問 2）
株主総会における取締役の選任決議の定足数は、定款の定めによっても、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1を下回ることはできない。
（正答）〇
（解説）
341条は、「役員を選任…する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し…て行わなければならない。」と規定している。
したがって、株主総会における取締役の選任決議の定足数は、定款の定めによっても、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1を下回ることはできない。
全体の正答率 : 70.8%
（H20 司法 第41問 エ）
取締役を解任する株主総会の決議は、定款に別段の定めがない限り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
（正答）✕
（解説）
341条は、「役員を…解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。」と規定している。
したがって、取締役を解任する株主総会の決議は、定款に別段の定めがない限り、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
全体の正答率 : 91.6%
（H25 司法 第43問 ア）
取締役を選任する株主総会の決議の定足数は、定款の定めにより、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とすることができる。
（正答）〇
（解説）
341条は、「役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し…て行わなければならない。」と規定している。
全体の正答率 : 65.3%
（H29 予備 第21問 エ）
取締役を選任する株主総会の決議要件は定款の定めによって加重することができるが、監査役を選任する株主総会の決議要件は定款の定めによっても加重することができない。
（正答）✕
（解説）
341条は、「役員を選任…する株主総会の決議は、…出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。」と規定している。
したがって、取締役を選任する決議、監査役を選任する決議いずれにおいても、決議要件を定款の定めによって加重することができる。
全体の正答率 : 82.1%
（R2 予備 第19問 3）
役員を選任し、又は解任する株主総会の決議の定足数は、定款の定めによって排除することができる。
（正答）✕
（解説）
341条は、「役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し…て行わなければならない。」と規定している。
したがって、株主総会の決議の定足数は、定款の定めがあったとしても、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上でなくてはならず、これを排除することはできない。
全体の正答率 : 81.4%
（R5 予備 第19問 エ）
株式会社は、取締役を選任する株主総会の決議について、定足数をなくし、出席した株主の議決権の過半数をもって行うこととする旨を定款で定めることができる。
（正答）✕
（解説）
341条は、「役員を選任…する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。」と規定している。
したがって、取締役を選任する株主総会の決議については、定款によっても、定足数をなくすことは認められていない。
全体の正答率 : 50%
（R7 予備 第22問 オ）
累積投票によらないで取締役を選任する旨の定款の定めがある監査役設置会社においては、取締役の解任は、株主総会の特別決議によらなければならない。
（正答）✕
（解説）
341条は、「第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。」と規定しており、ここでいう「株主総会の決議」は特別決議ではなく普通決議であり、ただ、通常の普通決議とは異なり、定款の定めによる定足数要件の引下げに「3分の1」までという下限が設けられているにとどまる。したがって、累積投票によらないで取締役を選任する旨の定款の定めがある監査役設置会社においては、取締役の解任は、株主総会の特別決議ではなく、341条所定の普通決議によれば足りる。
