会社法第２５条

条文

編集

第25条（株式会社設立総則）
① 株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。
一次節から第8節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式（株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。）の全部を引き受ける方法
二次節、第3節、第39条及び第6節から第9節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法
② 各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。

過去問・解説

編集

（H19 司法第38問ア）
募集設立の場合、発起人は、自ら株式を引き受けてはならず、株主の募集を行って申込人に株式を割り当てなければならない。

（正答）✕

（解説）
25条1項2号は、募集設立について、「発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法」と定義している。したがって、募集設立の場合、発起人は、自らも株式を引き受けなければならない。
なお、同条2項は、「各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。」と規定しているから、募集設立の場合であっても、発起人は、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならず、1株も引き受けないことは許されない。

メモ入力

編集

（H23 共通第38問イ）
発起人が2名以上ある場合、そのうちの発起人1名が設立時発行株式の全てを引き受け、他の発起人は、設立時発行株式を引き受けないことができる。

（正答）✕

（解説）
25条2項は、「各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない。」と規定している。

メモ入力

編集

（R28 予備第16問ウ）
発起人のうちの1人が設立時発行株式の株主となる権利を全て失った場合であっても、他の発起人がその引き受けた設立時発行株式について出資の履行をした財産の価額が定款に記載された設立に際して出資される財産の価額又はその最低額を満たしているときは、株式会社の設立の無効事由とはならない。

（正答）✕

（解説）
25条2項は、「各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。」と規定している。会社の設立の無効事由（828条1項1号参照）は設立手続の重大な瑕疵に限られるところ、25条2項違反は無効事由に当たると解されている。

メモ入力

編集

（R2 予備第16問ア）
各発起人は、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。

（正答）〇

（解説）
25条2項は、「各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。」と規定している。

メモ入力

編集

（R6 予備第16問ア）
発起人は、設立時取締役になるか否かにかかわらず、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。

（正答）〇

（解説）
25条2項は、「各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない。」としている。