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会社法 第５２条
条文
第52条（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）
① 株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額（定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額）に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。
② 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、発起人（第28条第1号の財産を給付した者又は同条第2号の財産の譲渡人を除く。第2号において同じ。）及び設立時取締役は、現物出資財産等について同項の義務を負わない。
一 第28条第1号又は第2号に掲げる事項について第33条第2項の検査役の調査を経た場合
二 当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
③ 第1項に規定する場合には、第33条第10項第3号に規定する証明をした者（以下この項において「証明者」という。）は、第1項の義務を負う者と連帯して、同項の不足額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
① 株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額（定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額）に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。
② 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、発起人（第28条第1号の財産を給付した者又は同条第2号の財産の譲渡人を除く。第2号において同じ。）及び設立時取締役は、現物出資財産等について同項の義務を負わない。
一 第28条第1号又は第2号に掲げる事項について第33条第2項の検査役の調査を経た場合
二 当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
③ 第1項に規定する場合には、第33条第10項第3号に規定する証明をした者（以下この項において「証明者」という。）は、第1項の義務を負う者と連帯して、同項の不足額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
過去問・解説
（H18 司法 第39問 4）
現物出資財産の価額の相当性について証明をした弁護士は、無過失であったことを証明すれば、不足額のてん補責任を免れる。
現物出資財産の価額の相当性について証明をした弁護士は、無過失であったことを証明すれば、不足額のてん補責任を免れる。
（正答）〇
（解説）
52条3項は、現物出資財産等の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合の責任について、本文において「第1項に規定する場合には、第33条第10項第3号に規定する証明をした者（以下この項において「証明者」という。）は、第1項の義務を負う者と連帯して、同項の不足額を支払う義務を負う。」と規定する一方で、但書において「ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。」と規定している。したがって、現物出資財産の価額の相当性について証明をした弁護士は、無過失であったことを証明すれば、不足額のてん補責任を免れる。
52条3項は、現物出資財産等の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合の責任について、本文において「第1項に規定する場合には、第33条第10項第3号に規定する証明をした者（以下この項において「証明者」という。）は、第1項の義務を負う者と連帯して、同項の不足額を支払う義務を負う。」と規定する一方で、但書において「ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。」と規定している。したがって、現物出資財産の価額の相当性について証明をした弁護士は、無過失であったことを証明すれば、不足額のてん補責任を免れる。
（H20 司法 第37問 ウ）
発起人は、自らが行った現物出資の目的財産の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合でも、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば、会社に対して当該不足額を支払う義務を免れることができる。
発起人は、自らが行った現物出資の目的財産の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合でも、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば、会社に対して当該不足額を支払う義務を免れることができる。
（正答）✕
（解説）
52条2項2号は、現物出資財産等の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合の責任における、発起人の免責事由の一つとして「当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合」を挙げている。しかし他方で、52条2項柱書は、免責余地のある「発起人」から「第28条第1号の財産を給付した者」を除外している。したがって、発起人は、自らが行った現物出資の目的財産の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合には、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明しても、会社に対して当該不足額を支払う義務を免れることができない。
52条2項2号は、現物出資財産等の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合の責任における、発起人の免責事由の一つとして「当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合」を挙げている。しかし他方で、52条2項柱書は、免責余地のある「発起人」から「第28条第1号の財産を給付した者」を除外している。したがって、発起人は、自らが行った現物出資の目的財産の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合には、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明しても、会社に対して当該不足額を支払う義務を免れることができない。
（H27 予備 第16問 1）
発起人の1人からの財産引受けに係る契約が締結された場合において、会社の成立の時におけるその目的財産の価額が定款に記載された価額に著しく不足するときは、その財産引受けに関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経たときでも、他の発起人は、会社に対し、その不足額を支払う義務を負う。
発起人の1人からの財産引受けに係る契約が締結された場合において、会社の成立の時におけるその目的財産の価額が定款に記載された価額に著しく不足するときは、その財産引受けに関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経たときでも、他の発起人は、会社に対し、その不足額を支払う義務を負う。
（正答）✕
（解説）
52条2項1号は、現物出資財産等の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合の責任における、他の発起人の免責事由の一つとして「第28条第1号又は第2号に掲げる事項について第33条第2項の検査役の調査を経た場合」を挙げている。したがって、発起人の1人からの財産引受けに係る契約が締結された場合において、会社の成立の時におけるその目的財産の価額が定款に記載された価額に著しく不足するときであっても、その財産引受けに関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経たときは、他の発起人は、会社に対し、その不足額を支払う義務を負わない。
52条2項1号は、現物出資財産等の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合の責任における、他の発起人の免責事由の一つとして「第28条第1号又は第2号に掲げる事項について第33条第2項の検査役の調査を経た場合」を挙げている。したがって、発起人の1人からの財産引受けに係る契約が締結された場合において、会社の成立の時におけるその目的財産の価額が定款に記載された価額に著しく不足するときであっても、その財産引受けに関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経たときは、他の発起人は、会社に対し、その不足額を支払う義務を負わない。
（R1 予備 第16問 3）
株式会社の成立の時における現物出資財産の価額が当該現物出資財産について定款に記載された価額に著しく不足するときであっても、定款に記載された現物出資に関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経た場合には、設立時取締役は、当該株式会社に対し、当該不足額を支払う義務を負わない。
株式会社の成立の時における現物出資財産の価額が当該現物出資財産について定款に記載された価額に著しく不足するときであっても、定款に記載された現物出資に関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経た場合には、設立時取締役は、当該株式会社に対し、当該不足額を支払う義務を負わない。
（正答）〇
（解説）
52条2項1号は、現物出資財産等の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合の責任における、設立時取締役の免責事由の一つとして「第28条第1号又は第2号に掲げる事項について第33条第2項の検査役の調査を経た場合」を挙げている。株式会社の成立の時における現物出資財産の価額が当該現物出資財産について定款に記載された価額に著しく不足するときであっても、定款に記載された現物出資に関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経た場合には、設立時取締役は、当該株式会社に対し、当該不足額を支払う義務を負わない。
52条2項1号は、現物出資財産等の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合の責任における、設立時取締役の免責事由の一つとして「第28条第1号又は第2号に掲げる事項について第33条第2項の検査役の調査を経た場合」を挙げている。株式会社の成立の時における現物出資財産の価額が当該現物出資財産について定款に記載された価額に著しく不足するときであっても、定款に記載された現物出資に関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経た場合には、設立時取締役は、当該株式会社に対し、当該不足額を支払う義務を負わない。
