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会社法 第５５条
条文
第55条（責任の免除）
第52条第1項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務、第52条の2第1項の規定により発起人の負う義務、同条第2項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務及び第53条第1項の規定により発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
第52条第1項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務、第52条の2第1項の規定により発起人の負う義務、同条第2項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務及び第53条第1項の規定により発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
過去問・解説
（H27 予備 第16問 3）
発起人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったことにより第三者に生じた損害を賠償する責任を負うときは、総株主の同意によっても、これを免れることができない。
発起人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったことにより第三者に生じた損害を賠償する責任を負うときは、総株主の同意によっても、これを免れることができない。
（正答）〇
（解説）
55条は、総株主の同意により免除することができる責任として、
53条2項は、「発起人、…がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該発起人…は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。」と規定しており、55条は、総株主の同意により免除することができる責任として、53条2項に基づく責任を掲げていない。したがって、発起人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったことにより第三者に生じた損害を賠償する責任を負うときは、総株主の同意によっても、これを免れることができない。
55条は、総株主の同意により免除することができる責任として、
53条2項は、「発起人、…がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該発起人…は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。」と規定しており、55条は、総株主の同意により免除することができる責任として、53条2項に基づく責任を掲げていない。したがって、発起人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったことにより第三者に生じた損害を賠償する責任を負うときは、総株主の同意によっても、これを免れることができない。
