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会社法 第１１１条
条文
第111条（定款の変更の手続の特則）
① 種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第108条第1項第6号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
② 種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が2以上ある場合にあっては、当該2以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一 当該種類の株式の種類株主
二 第108条第2項第5号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
三 第108条第2項第6号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主
① 種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第108条第1項第6号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
② 種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が2以上ある場合にあっては、当該2以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一 当該種類の株式の種類株主
二 第108条第2項第5号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
三 第108条第2項第6号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主
過去問・解説
（R6 予備 第25問 オ）
種類株式発行会社は、ある種類の株式の発行後に定款を変更して、当該種類の株式の内容として、当該種類株式発行会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる旨の定款の定めを設けようとする場合には、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
種類株式発行会社は、ある種類の株式の発行後に定款を変更して、当該種類の株式の内容として、当該種類株式発行会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる旨の定款の定めを設けようとする場合には、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
（正答）〇
（解説）
108条1項6号は、異なる種類の株式の内容の一つとして「当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること」を掲げており、111条1項は、「種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第108条第1項第6号に掲げる事項についての定款の定めを設け…ようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。」と規定している。したがって、種類株式発行会社は、ある種類の株式の発行後に定款を変更して、当該種類の株式の内容として、当該種類株式発行会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる旨の定款の定めを設けようとする場合には、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
108条1項6号は、異なる種類の株式の内容の一つとして「当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること」を掲げており、111条1項は、「種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第108条第1項第6号に掲げる事項についての定款の定めを設け…ようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。」と規定している。したがって、種類株式発行会社は、ある種類の株式の発行後に定款を変更して、当該種類の株式の内容として、当該種類株式発行会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる旨の定款の定めを設けようとする場合には、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
