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会社法 第１３８条
条文
第138条（譲渡等承認請求の方法）
次の各号に掲げる請求（以下この款において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一 第136条の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）
ロ イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
ハ 株式会社が第136条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第140条第4項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨
二 前条第1項の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）
ロ イの株式取得者の氏名又は名称
ハ 株式会社が前条第1項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第140条第4項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨
次の各号に掲げる請求（以下この款において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一 第136条の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）
ロ イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
ハ 株式会社が第136条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第140条第4項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨
二 前条第1項の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）
ロ イの株式取得者の氏名又は名称
ハ 株式会社が前条第1項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第140条第4項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨
過去問・解説
（H30 予備 第18問 ウ）
譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し譲渡等承認請求をする場合において、当該株式会社が譲渡を承認しない旨の決定をするときは、当該株式会社又は当該株式会社の指定する者が当該譲渡制限新株予約権を買い取ることを請求することはできない。
譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し譲渡等承認請求をする場合において、当該株式会社が譲渡を承認しない旨の決定をするときは、当該株式会社又は当該株式会社の指定する者が当該譲渡制限新株予約権を買い取ることを請求することはできない。
（正答）〇
（解説）
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、当該株式会社に対し譲渡等承認請求をする場合において、当該株式会社が譲渡を承認しない旨の決定をするときは、当該株式会社又は当該株式会社の指定する者が当該譲渡制限株式を買い取ることを請求することができる（138条1項1号ハ）。しかし、譲渡制限新株予約権については、このような規定は存在しない。したがって、譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し譲渡等承認請求をする場合において、当該株式会社が譲渡を承認しない旨の決定をするときは、当該株式会社又は当該株式会社の指定する者が当該譲渡制限新株予約権を買い取ることを請求することはできない。
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、当該株式会社に対し譲渡等承認請求をする場合において、当該株式会社が譲渡を承認しない旨の決定をするときは、当該株式会社又は当該株式会社の指定する者が当該譲渡制限株式を買い取ることを請求することができる（138条1項1号ハ）。しかし、譲渡制限新株予約権については、このような規定は存在しない。したがって、譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し譲渡等承認請求をする場合において、当該株式会社が譲渡を承認しない旨の決定をするときは、当該株式会社又は当該株式会社の指定する者が当該譲渡制限新株予約権を買い取ることを請求することはできない。
（R3 予備 第17問 ア）
事前に株式会社の承認を得ることなくその発行する譲渡制限株式を取得した者は、当該株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求する場合に、その請求と併せて、当該株式会社が承認をしない旨の決定をするときには当該株式会社又は指定買取人が当該譲渡制限株式を買い取ることも請求しなければならない。
事前に株式会社の承認を得ることなくその発行する譲渡制限株式を取得した者は、当該株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求する場合に、その請求と併せて、当該株式会社が承認をしない旨の決定をするときには当該株式会社又は指定買取人が当該譲渡制限株式を買い取ることも請求しなければならない。
（正答）✕
（解説）
事前に株式会社の承認を得ることなくその発行する譲渡制限株式を取得した者は、当該株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求する場合に、その請求と併せて、当該株式会社が承認をしない旨の決定をするときには当該株式会社又は指定買取人が当該譲渡制限株式を買い取ることも請求することができるが、後者の請求までするか否かは株式取得者の任意である（138条1号ハ）。
事前に株式会社の承認を得ることなくその発行する譲渡制限株式を取得した者は、当該株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求する場合に、その請求と併せて、当該株式会社が承認をしない旨の決定をするときには当該株式会社又は指定買取人が当該譲渡制限株式を買い取ることも請求することができるが、後者の請求までするか否かは株式取得者の任意である（138条1号ハ）。
