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会社法 第170条
条文
第170条(効力の発生等)
① 株式会社は、第107条第2項第3号イの事由が生じた日(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第1号に掲げる日又は第2号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第5項において同じ。)に、取得条項付株式(同条第2項第3号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第1項の規定により決定したもの。次項において同じ。)を取得する。
一 第107条第2項第3号イの事由が生じた日
二 前条第3項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日から2週間を経過した日
② 次の各号に掲げる場合には、取得条項付株式の株主(当該株式会社を除く。)は、第107条第2項第3号イの事由が生じた日に、同号(種類株式発行会社にあっては、第108条第2項第6号)に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一 第107条第2項第3号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの社債の社債権者
二 第107条第2項第3号ホに掲げる事項についての定めがある場合 同号ホの新株予約権の新株予約権者
三 第107条第2項第3号ヘに掲げる事項についての定めがある場合 同号ヘの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
四 第108条第2項第6号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主
③ 株式会社は、第107条第2項第3号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第1項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者)に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、第168条第2項の規定による通知又は同条第3項の公告をしたときは、この限りでない。
④ 前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
⑤ 前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第3号ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、適用しない。
① 株式会社は、第107条第2項第3号イの事由が生じた日(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第1号に掲げる日又は第2号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第5項において同じ。)に、取得条項付株式(同条第2項第3号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第1項の規定により決定したもの。次項において同じ。)を取得する。
一 第107条第2項第3号イの事由が生じた日
二 前条第3項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日から2週間を経過した日
② 次の各号に掲げる場合には、取得条項付株式の株主(当該株式会社を除く。)は、第107条第2項第3号イの事由が生じた日に、同号(種類株式発行会社にあっては、第108条第2項第6号)に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一 第107条第2項第3号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの社債の社債権者
二 第107条第2項第3号ホに掲げる事項についての定めがある場合 同号ホの新株予約権の新株予約権者
三 第107条第2項第3号ヘに掲げる事項についての定めがある場合 同号ヘの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
四 第108条第2項第6号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主
③ 株式会社は、第107条第2項第3号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第1項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者)に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、第168条第2項の規定による通知又は同条第3項の公告をしたときは、この限りでない。
④ 前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
⑤ 前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第3号ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、適用しない。
過去問・解説
(H23 司法 第41問 オ)
取得条項付株式の取得の対価としての株式の発行は、金銭が会社に払い込まれることがないため、資金調達方法となり得ない。
取得条項付株式の取得の対価としての株式の発行は、金銭が会社に払い込まれることがないため、資金調達方法となり得ない。
(正答)〇
(解説)
取得条項付種類株式において「当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付する」旨の定めがある場合(108条2項6号ロ)には、取得条項付種類株式の株主は、定款所定の取得事由が生じた日に、金銭等の払込みをすることなく、取得対価である株式の株主となる(170条2項4号)。したがって、取得条項付種類株式の取得の対価としての株式の発行は、金銭が会社に払い込まれることがないため、資金調達方法となり得ない。
取得条項付種類株式において「当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付する」旨の定めがある場合(108条2項6号ロ)には、取得条項付種類株式の株主は、定款所定の取得事由が生じた日に、金銭等の払込みをすることなく、取得対価である株式の株主となる(170条2項4号)。したがって、取得条項付種類株式の取得の対価としての株式の発行は、金銭が会社に払い込まれることがないため、資金調達方法となり得ない。
(H28 予備 第23問 1)
取得条項付株式の取得により株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
取得条項付株式の取得により株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
(正答)〇
(解説)
170条5項は、「前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第3号ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、適用しない。」と規定している。したがって、取得条項付株式の取得により株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
170条5項は、「前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第3号ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、適用しない。」と規定している。したがって、取得条項付株式の取得により株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。