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会社法 第207条

条文
第207条(金銭以外の財産の出資)
① 株式会社は、第199条第1項第3号に掲げる事項を定めたときは、募集事項の決定の後遅滞なく、同号の財産(以下この節において「現物出資財産」という。)の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。        
② 前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。        
③ 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。        
④ 第2項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。        
⑤ 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第2項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。        
⑥ 第2項の検査役は、第4項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。        
⑦ 裁判所は、第4項の報告を受けた場合において、現物出資財産について定められた第199条第1項第3号の価額(第2項の検査役の調査を経ていないものを除く。)を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。        
⑧ 募集株式の引受人(現物出資財産を給付する者に限る。以下この条において同じ。)は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後1週間以内に限り、その募集株式の引受けの申込み又は第205条第1項の契約に係る意思表示を取り消すことができる。        
⑨ 前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。        
 一 募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合 当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額
 二 現物出資財産について定められた第199条第1項第3号の価額の総額が500万円を超えない場合 当該現物出資財産の価額
 三 現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた第199条第1項第3号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合 当該有価証券についての現物出資財産の価額
 四 現物出資財産について定められた第199条第1項第3号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明(現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。)を受けた場合 当該証明を受けた現物出資財産の価額
 五 現物出資財産が株式会社に対する金銭債権(弁済期が到来しているものに限る。)であって、当該金銭債権について定められた第199条第1項第3号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合 当該金銭債権についての現物出資財産の価額
⑩ 次に掲げる者は、前項第4号に規定する証明をすることができない。        
 一 取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
 二 募集株式の引受人
 三 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
 四 弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第1号又は第2号に掲げる者のいずれかに該当するもの
過去問・解説
(H28 予備 第17問 ア)
発行済株式の総数が5000株である株式会社がある。当該株式会社が募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が500株である場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。

(正答)

(解説)
207条1項は、現物出資の方法で募集株式の発行を行う場合について、「株式会社は…募集事項の決定の後遅滞なく…現物出資財産の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。」と規定している。
他方で、207条9項1号は、検査役の調査等の手続が不要な場合として、「募集株式の引受人に割当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合 当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額」を掲げている。
したがって、発行済株式の総数が5000株である株式会社が、その10分の1を超えない500株の株式を割り当てている本問において、現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。

(H28 予備 第17問 イ)
発行済株式の総数が5000株である株式会社がある。当該株式会社が現物出資財産について定めた価額の総額が500万円である場合には、当該現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。

(正答)

(解説)
207条1項は、現物出資の方法で募集株式の発行を行う場合について、「株式会社は…募集事項の決定の後遅滞なく…現物出資財産の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。」と規定している。
他方で、207条9項2号は、検査役の調査等の手続が不要な場合として、「現物出資財産について定められた…価額の総額が500万円を超えない場合 当該現物出資財産の価額」を掲げている。
したがって、株式会社が現物出資財産について定めた価額の総額が500万円である場合には、当該現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。

(H28 予備 第17問 ウ)
発行済株式の総数が5000株である株式会社がある。当該株式会社から1000株の割当てを受けた募集株式の引受人が、現物出資財産として、その価額が1000万円と定められた市場価格のある有価証券を給付する場合において、法務省令で定める方法により算定される当該有価証券の市場価格も1000万円であるときは、当該有価証券についての現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。

(正答)

(解説)
207条1項は、現物出資の方法で募集株式の発行を行う場合について、「株式会社は…募集事項の決定の後遅滞なく…現物出資財産の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。」と規定している。
他方で、207条9項3号は、検査役の調査等が不要な場合として、「現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた…価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合 当該有価証券についての現物出資財産の価額」を掲げている。
したがって、株式会社から1000株の割当てを受けた募集株式の引受人が、現物出資財産として、その価額が1000万円と定められた市場価格のある有価証券を給付する場合において、法務省令で定める方法により算定される当該有価証券の市場価格も1000万円であるときは、当該有価証券についての現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。

(H28 予備 第17問 エ)
発行済株式の総数が5000株である株式会社がある。当該株式会社から1000株の割当てを受けた募集株式の引受人が、現物出資財産として、その価額が1000万円と定められた不動産を給付する場合において、当該価額が相当であることについて税理士の証明を受けたときは、当該証明を受けた当該不動産についての現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。

(正答)

(解説)
207条1項は、現物出資の方法で募集株式の発行を行う場合について、「株式会社は…募集事項の決定の後遅滞なく…現物出資財産の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。」と規定している。
他方で、207条9項4号は、検査役の調査等が不要な場合として、「現物出資財産について定められた…価額が相当であることについて…税理士…(現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。)を受けた場合 当該証明を受けた現物出資財産の価額」を掲げている。
そのため、現物出資財産を不動産とする場合に、検査役の調査を不要とするには、現物出資財産の評価額が相当であることについての証明の他に、不動産鑑定士の鑑定評価も必要である。
したがって、当該株式会社から1000株の割当てを受けた募集株式の引受人が、現物出資財産として、その価額が1000万円と定められた不動産を給付する場合において、当該価額が相当であることについて税理士の証明のみを受けた場合には、当該証明を受けた当該不動産についての現物出資財産の価額に関する検査役の調査が必要である。

(H28 予備 第17問 オ)
発行済株式の総数が5000株である株式会社がある。当該株式会社から1000株の割当てを受けた募集株式の引受人が、現物出資財産として、当該株式会社に対する弁済期が到来していない金銭債権を給付する場合において、当該金銭債権について定められた価額と当該金銭債権に係る負債の帳簿価額とがいずれも1000万円であるときは、当該金銭債権についての現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。

(正答)

(解説)
207条1項は、現物出資の方法で募集株式の発行を行う場合について、「株式会社は…募集事項の決定の後遅滞なく…現物出資財産の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。」と規定している。
他方で、207条9項5号は、検査役の調査等の手続が不要な場合として、「現物出資財産が株式会社に対する金銭債権(弁済期が到来するものに限る。)であって、当該金銭債権について定められた…価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合 当該金銭債権についての現物財産の価額」を掲げている。
そのため、金銭債権を現物出資財産とする場合、当該債権の弁済期が到来し、かつ、当該金銭債権について定められた価額が該金銭債権にかかる負債の帳簿価額を超えない場合に限って、検査役の調査は不要となる。
したがって、当該株式会社から1000株の割当てを受けた募集株式の引受人が、現物出資財産として、当該株式会社に対する弁済期が到来していない金銭債権を給付する場合において、当該金銭債権について定められた価額と当該金銭債権に係る負債の帳簿価額とがいずれも1000万円であるときであっても、当該金銭債権についての現物出資財産の価額に関する検査役の調査が必要である。
総合メモ
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