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会社法 第２１３条の３
条文
第213条の3（出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）
① 前条第1項各号に掲げる場合には、募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
② 募集株式の引受人が前条第1項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
① 前条第1項各号に掲げる場合には、募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
② 募集株式の引受人が前条第1項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
過去問・解説
（H28 予備 第18問 オ）
募集株式の引受人が募集株式の払込金額の払込みを仮装した場合には、当該払込みの仮装に関する職務を行った取締役（当該払込みを仮装したものを除く。）は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときであっても、株式会社に対し、払込みを仮装した払込金額の支払をする義務を負う。
募集株式の引受人が募集株式の払込金額の払込みを仮装した場合には、当該払込みの仮装に関する職務を行った取締役（当該払込みを仮装したものを除く。）は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときであっても、株式会社に対し、払込みを仮装した払込金額の支払をする義務を負う。
（正答）✕
（解説）
213条の3第1項は、本文において、「募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。」と規定する一方、但書において、「その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。」と規定している。
したがって、募集株式の引受人が募集株式の払込金額の払込みを仮装した場合には、当該払込みの仮装に関する職務を行った取締役（当該払込みを仮装したものを除く。）は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、株式会社に対し、払込みを仮装した払込金額の支払をする義務を負わない。
213条の3第1項は、本文において、「募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。」と規定する一方、但書において、「その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。」と規定している。
したがって、募集株式の引受人が募集株式の払込金額の払込みを仮装した場合には、当該払込みの仮装に関する職務を行った取締役（当該払込みを仮装したものを除く。）は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、株式会社に対し、払込みを仮装した払込金額の支払をする義務を負わない。
