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会社法 第２９９条
条文
第299条（株主総会の招集の通知）
① 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間（前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
② 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合
二 株式会社が取締役会設置会社である場合
③ 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
④ 前2項の通知には、前条第1項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
① 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間（前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
② 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合
二 株式会社が取締役会設置会社である場合
③ 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
④ 前2項の通知には、前条第1項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
過去問・解説
（H20 司法 第40問 ア）
会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては、株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができることとする旨を定めたときを除き、株主総会の招集通知は、当該株主総会の日の1週間前までに、発しなければならない。
会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては、株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができることとする旨を定めたときを除き、株主総会の招集通知は、当該株主総会の日の1週間前までに、発しなければならない。
（正答）〇
（解説）
299条1項は、「株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間前(前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間…）前までに、株主に対してその通知を発しなければならない」と規定している。そして、298条1項3号は、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするとき」を掲げており、同項4号は、「株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするとき」を掲げている。
したがって、会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては、株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができることとする旨を定めたときを除き、株主総会の招集通知は、当該株主総会の日の1週間前までに、発しなければならない。
299条1項は、「株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間前(前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間…）前までに、株主に対してその通知を発しなければならない」と規定している。そして、298条1項3号は、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするとき」を掲げており、同項4号は、「株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするとき」を掲げている。
したがって、会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては、株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができることとする旨を定めたときを除き、株主総会の招集通知は、当該株主総会の日の1週間前までに、発しなければならない。
（H21 司法 第41問 ア）
株主総会の招集通知を受けなかった株主は、当該株主総会に出席しても、議決権を行使することができない。
株主総会の招集通知を受けなかった株主は、当該株主総会に出席しても、議決権を行使することができない。
（正答）✕
（解説）
株主総会の招集通知は、株主に株主総会への出席と準備の機会を与えるためのものであり、これを受けなかったからといって、当該株主が株主総会に出席し、議決権を行使することができなくなるものではない。
したがって、株主総会の招集通知を受けなかった株主も、当該株主総会に出席し、議決権を行使することができる。
株主総会の招集通知は、株主に株主総会への出席と準備の機会を与えるためのものであり、これを受けなかったからといって、当該株主が株主総会に出席し、議決権を行使することができなくなるものではない。
したがって、株主総会の招集通知を受けなかった株主も、当該株主総会に出席し、議決権を行使することができる。
（H21 司法 第41問 イ）
株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとする旨を定めた場合、会社法上の公開会社でない会社であっても、株主総会の招集通知の発出の日から株主総会の日までの期間を1週間に短縮することはできない。
株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとする旨を定めた場合、会社法上の公開会社でない会社であっても、株主総会の招集通知の発出の日から株主総会の日までの期間を1週間に短縮することはできない。
（正答）〇
（解説）
299条1項は、「株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間前(前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間…）前までに、株主に対してその通知を発しなければならない」と規定している。そして、298条1項3号は、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするとき」を掲げており、同項4号は、「株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするとき」を掲げている。
したがって、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとする旨を定めた場合、会社法上の公開会社でない会社であっても、株主総会の招集通知の発出の日から株主総会の日までの期間を1週間に短縮することはできない。
299条1項は、「株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間前(前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間…）前までに、株主に対してその通知を発しなければならない」と規定している。そして、298条1項3号は、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするとき」を掲げており、同項4号は、「株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするとき」を掲げている。
したがって、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとする旨を定めた場合、会社法上の公開会社でない会社であっても、株主総会の招集通知の発出の日から株主総会の日までの期間を1週間に短縮することはできない。
（H21 司法 第41問 ウ）
取締役会設置会社において、株主総会の招集通知は、書面で、又は電磁的方法によりしなければならない。
取締役会設置会社において、株主総会の招集通知は、書面で、又は電磁的方法によりしなければならない。
（正答）〇
（解説）
299条は、2項2号において、株主総会の招集通知を書面によってしなければならない場合の1つとして、「株式会社が取締役会設置会社である場合」を掲げている。また、3項において、「取締役会は、前項の書面による通知の発出に代えて…電磁的方法により通知を発することができる。」と規定している。
したがって、取締役会設置会社においては、株主総会の招集通知は、書面で、又は電磁的方法によりしなければならない。
299条は、2項2号において、株主総会の招集通知を書面によってしなければならない場合の1つとして、「株式会社が取締役会設置会社である場合」を掲げている。また、3項において、「取締役会は、前項の書面による通知の発出に代えて…電磁的方法により通知を発することができる。」と規定している。
したがって、取締役会設置会社においては、株主総会の招集通知は、書面で、又は電磁的方法によりしなければならない。
（H23 共通 第42問 ウ）
会社法上の公開会社においては、株主総会の招集通知は、株主総会の日の2週間前までに株主に対して発しなければならず、定款でこれより短い期間を定めることはできない。
会社法上の公開会社においては、株主総会の招集通知は、株主総会の日の2週間前までに株主に対して発しなければならず、定款でこれより短い期間を定めることはできない。
（正答）〇
（解説）
299条1項は、「株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間（前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。」と規定しており、取締役会設置会社においては、定款による期間の短縮を認めていない。
したがって、会社法上の公開会社においては、株主総会の招集通知は、株主総会の日の2週間前までに株主に対して発しなければならず、定款でこれより短い期間を定めることはできない。
299条1項は、「株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間（前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。」と規定しており、取締役会設置会社においては、定款による期間の短縮を認めていない。
したがって、会社法上の公開会社においては、株主総会の招集通知は、株主総会の日の2週間前までに株主に対して発しなければならず、定款でこれより短い期間を定めることはできない。
（H25 司法 第41問 ア）
株主総会の招集の通知は、その株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主に対しては、することを要しない。
株主総会の招集の通知は、その株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主に対しては、することを要しない。
（正答）〇
（解説）
298条2項本文括弧書は、株主について、「株主総会において決議することができる全部の事項につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第302条までにおいて同じ。」と規定している。
そして、299条1項は「株主総会の招集するには…株主に対してその通知を発しなければならない。」と規定している。
したがって、株主総会の招集通知が必要な「株主」に株主総会において決議することができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主は含まれない。
298条2項本文括弧書は、株主について、「株主総会において決議することができる全部の事項につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第302条までにおいて同じ。」と規定している。
そして、299条1項は「株主総会の招集するには…株主に対してその通知を発しなければならない。」と規定している。
したがって、株主総会の招集通知が必要な「株主」に株主総会において決議することができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主は含まれない。
（H26 司法 第42問 イ）
会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては、株主総会の招集通知は、口頭ですることができる。
会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては、株主総会の招集通知は、口頭ですることができる。
（正答）✕
（解説）
299条2項2号は、株主総会の招集通知を書面でしなければならない場合として、「株式会社が取締役会設置会社である場合」を掲げている。
したがって、会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては、株主総会の招集通知は、口頭ですることができない。
299条2項2号は、株主総会の招集通知を書面でしなければならない場合として、「株式会社が取締役会設置会社である場合」を掲げている。
したがって、会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては、株主総会の招集通知は、口頭ですることができない。
（H27 予備 第19問 ア）
取締役会設置会社でない会社においては、株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができる旨を定めない場合には、株主総会の目的である事項を定めたときでも、その事項を招集通知に記載することを要しない。なお、いわゆる全員出席総会が成立する場合及び招集手続の省略について株主全員の同意がある場合は、考慮しないものとする。
取締役会設置会社でない会社においては、株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができる旨を定めない場合には、株主総会の目的である事項を定めたときでも、その事項を招集通知に記載することを要しない。なお、いわゆる全員出席総会が成立する場合及び招集手続の省略について株主全員の同意がある場合は、考慮しないものとする。
（正答）〇
（解説）
299条2項1号は、株主総会の招集通知を書面によってしなければならない場合の1つとして、「前条1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合」を掲げており、これは、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするとき」（3号）と、「株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするとき」（4号）を指す。
そして、299条2項2号は、上記に加え、「株式会社が取締役会設置会社である場合」も掲げている。
したがって、株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができる旨を定めず、かつ、株式会社が取締役会非設置会社である場合、当該株式会社は、株主総会の招集通知を書面で行う必要がない。
よって、取締役会設置会社でない会社においては、株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができる旨を定めない場合には、株主総会の目的である事項を定めたときでも、その事項を招集通知に記載することを要しない。
299条2項1号は、株主総会の招集通知を書面によってしなければならない場合の1つとして、「前条1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合」を掲げており、これは、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするとき」（3号）と、「株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするとき」（4号）を指す。
そして、299条2項2号は、上記に加え、「株式会社が取締役会設置会社である場合」も掲げている。
したがって、株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができる旨を定めず、かつ、株式会社が取締役会非設置会社である場合、当該株式会社は、株主総会の招集通知を書面で行う必要がない。
よって、取締役会設置会社でない会社においては、株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができる旨を定めない場合には、株主総会の目的である事項を定めたときでも、その事項を招集通知に記載することを要しない。
（H27 予備 第19問 イ）
取締役会設置会社においては、会社法上の公開会社であるか否かにかかわらず、株主総会の招集通知は、株主総会の日の2週間前までに発しなければならない。なお、いわゆる全員出席総会が成立する場合及び招集手続の省略について株主全員の同意がある場合は、考慮しないものとする。
取締役会設置会社においては、会社法上の公開会社であるか否かにかかわらず、株主総会の招集通知は、株主総会の日の2週間前までに発しなければならない。なお、いわゆる全員出席総会が成立する場合及び招集手続の省略について株主全員の同意がある場合は、考慮しないものとする。
（正答）✕
（解説）
299条1項は、「株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間前(前条1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。」と規定している。
したがって、取締役会設置会社においては、非公開会社の場合、株主総会の招集通知は、株主総会の1週間前までに発しなければならない。
299条1項は、「株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間前(前条1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。」と規定している。
したがって、取締役会設置会社においては、非公開会社の場合、株主総会の招集通知は、株主総会の1週間前までに発しなければならない。
（H27 予備 第19問 ウ）
会社法上の公開会社においては、株主総会の招集通知は、口頭ですることができない。なお、いわゆる全員出席総会が成立する場合及び招集手続の省略について株主全員の同意がある場合は、考慮しないものとする。
会社法上の公開会社においては、株主総会の招集通知は、口頭ですることができない。なお、いわゆる全員出席総会が成立する場合及び招集手続の省略について株主全員の同意がある場合は、考慮しないものとする。
（正答）〇
（解説）
299条2項2号は、株主総会の招集通知を書面によってしなければならない場合の1つとして、「株式会社が取締役会設置会社である場合」を掲げている。そして、公開会社は、取締役会設置会社である(327条1項1号）。
したがって、会社法上の公開会社においては、株主総会の招集通知は、口頭ですることができない。
299条2項2号は、株主総会の招集通知を書面によってしなければならない場合の1つとして、「株式会社が取締役会設置会社である場合」を掲げている。そして、公開会社は、取締役会設置会社である(327条1項1号）。
したがって、会社法上の公開会社においては、株主総会の招集通知は、口頭ですることができない。
（R1 予備 第19問 イ）
取締役会設置会社でない株式会社が当該株式会社の譲渡制限株式の相続人に対し、当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することを議案とする株主総会を招集する場合には、当該相続人である株主に対しては当該株主総会の招集の通知を発することを要しない。
取締役会設置会社でない株式会社が当該株式会社の譲渡制限株式の相続人に対し、当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することを議案とする株主総会を招集する場合には、当該相続人である株主に対しては当該株主総会の招集の通知を発することを要しない。
（正答）✕
（解説）
298条は、1項3号において、株主総会の招集の際に定めなければならない事項について、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨」を掲げており、2項において、「取締役は、株主…の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。」として、株主が1000人以上である場合には、書面による議決権行使について定めなければならないことを規定している。
もっとも、同項括弧書は、株主について、「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。」と規定している。
したがって、譲渡制限株式を相続した者は、株式の売渡請求について決議する株主総会において議決権を行使することができないが（175条2項本文参照）、株主総会で決議することができる事項の全部につき議決権が行使できないわけではないから、株式会社は当該株主にも招集通知を発しなければならない。
よって、取締役会設置会社でない株式会社が当該株式会社の譲渡制限株式の相続人に対し、当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することを議案とする株主総会を招集する場合には、当該相続人である株主に対しては当該株主総会の招集の通知を発することを要しない。
298条は、1項3号において、株主総会の招集の際に定めなければならない事項について、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨」を掲げており、2項において、「取締役は、株主…の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。」として、株主が1000人以上である場合には、書面による議決権行使について定めなければならないことを規定している。
もっとも、同項括弧書は、株主について、「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。」と規定している。
したがって、譲渡制限株式を相続した者は、株式の売渡請求について決議する株主総会において議決権を行使することができないが（175条2項本文参照）、株主総会で決議することができる事項の全部につき議決権が行使できないわけではないから、株式会社は当該株主にも招集通知を発しなければならない。
よって、取締役会設置会社でない株式会社が当該株式会社の譲渡制限株式の相続人に対し、当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することを議案とする株主総会を招集する場合には、当該相続人である株主に対しては当該株主総会の招集の通知を発することを要しない。
（R3 予備 第20問 ア）
公開会社でない取締役会設置会社においては、定款の定めによっても、株主総会の招集の通知を発する時期を株主総会の日の1週間前よりも短縮することはできない。
公開会社でない取締役会設置会社においては、定款の定めによっても、株主総会の招集の通知を発する時期を株主総会の日の1週間前よりも短縮することはできない。
（正答）〇
（解説）
299条1項は、「株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間（…公開会社でない株式会社にあっては、1週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。」と規定している。
そのため、非公開会社であって、かつ、取締役会設置会社においては、株主総会の招集通知は、株主総会の1週間前までに発しなければならず、定款でこれを短縮することはできない。
したがって、公開会社でない取締役会設置会社においては、定款の定めによっても、株主総会の招集の通知を発する時期を株主総会の日の1週間前よりも短縮することはできない。
299条1項は、「株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間（…公開会社でない株式会社にあっては、1週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。」と規定している。
そのため、非公開会社であって、かつ、取締役会設置会社においては、株主総会の招集通知は、株主総会の1週間前までに発しなければならず、定款でこれを短縮することはできない。
したがって、公開会社でない取締役会設置会社においては、定款の定めによっても、株主総会の招集の通知を発する時期を株主総会の日の1週間前よりも短縮することはできない。
