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会社法 第３１４条
条文
第314条（取締役等の説明義務）
取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。
取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。
過去問・解説
（H23 共通 第42問 オ）
取締役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合でも、その事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときは、その説明をすることを要しない。
取締役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合でも、その事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときは、その説明をすることを要しない。
（正答）〇
（解説）
314条は、「取締役…は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合…は、この限りでない。」と規定している。
314条は、「取締役…は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合…は、この限りでない。」と規定している。
（H28 予備 第20問 4）
株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合には、取締役は、当該事項について説明をすることを要しない。
株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合には、取締役は、当該事項について説明をすることを要しない。
（正答）〇
（解説）
314条は、「取締役…は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、…正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。」と規定している。そして、会社法施行規則71条3号は、法務省令で定める場合の1つとして、「株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合」を掲げている。
したがって、株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合には、取締役は、当該事項について説明をすることを要しない。
314条は、「取締役…は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、…正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。」と規定している。そして、会社法施行規則71条3号は、法務省令で定める場合の1つとして、「株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合」を掲げている。
したがって、株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合には、取締役は、当該事項について説明をすることを要しない。
（R2 予備 第19問 2）
取締役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときであっても、当該事項について必要な説明をしなければならない。
取締役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときであっても、当該事項について必要な説明をしなければならない。
（正答）✕
（解説）
314条は、「取締役…は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合…は、この限りでない。」と規定している。
したがって、取締役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときであれば、当該事項について説明する必要はない。
314条は、「取締役…は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合…は、この限りでない。」と規定している。
したがって、取締役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときであれば、当該事項について説明する必要はない。
