会社法第３２７条

条文

編集

第327条（取締役会等の設置義務等）
① 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一公開会社
二監査役会設置会社
三監査等委員会設置会社
四指名委員会等設置会社
② 取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
③ 会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
④ 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。
⑤ 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
⑥ 指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。

過去問・解説

編集

（H19 司法第41問 2）
会社法上の公開会社には、取締役会を必ず置かなければならない。

（正答）〇

（解説）
327条1項1号は、取締役会を置かなければならない株式会社の1つとして、「公開会社」を掲げている。

メモ入力

編集

（H19 司法第41問 4）
取締役会を置かない場合には、監査役会及び委員会のいずれも置くことができない。

（正答）〇

（解説）
327条1項は、取締役会を置かなければならない株式会社として、2号において、「監査役会設置会社」を掲げ、3号において、「監査等委員会設置会社」を掲げ、4号において、「指名委員会等設置会社」を掲げている。そのため、監査役会や委員会設置会社は、取締役会を置かなければならない。
したがって、取締役会を置かない場合には、監査役会及び委員会のいずれも置くことができない。

メモ入力

編集

（H19 司法第41問 3）
取締役会を置いた場合には、監査役又は委員会（指名委員会、監査委員会及び報酬委員会をいう。以下同じ。）のいずれかを必ず置かなければならない。

（正答）✕

（解説）
327条2項は、本文において、「取締役会設置会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)は、監査役を置かなければならない。」と規定し、取締役会設置会社は、原則として、監査役又は委員会のいずれかを置かなければならないとする一方で、但書において、「公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。」と規定し、この場合には、監査役又は委員会の設置は不要になるとしている。
したがって、取締役会を置いた場合には、公開会社でない会計参与設置会社を除いて、監査役又は委員会（指名委員会、監査委員会及び報酬委員会をいう。以下同じ。）のいずれかを必ず置かなければならない。

メモ入力

編集

（H21 司法第44問エ）
指名委員会等設置会社でない会計監査人設置会社は、監査役を置くことを要しないが、定款の定めによって、監査役を置くことができる。

（正答）✕

（解説）
327条3項は、「会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。」と規定している。

メモ入力

編集

（H22 司法第41問ア）
監査役会設置会社は、取締役会を置かなければならない。

（正答）〇

（解説）
327条1項2号は、取締役会を置かなければならない株式会社の1つとして、「監査役会設置会社」を掲げている。

メモ入力

編集

（H22 司法第41問イ）
会計監査人設置会社は、当該会計監査人設置会社が委員会設置会社である場合を除き、監査役会を置かなければならない。

（正答）✕

（解説）
327条3項は、「会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。」と規定している。
したがって、会計監査人設置会社は、当該会計監査人設置会社が委員会設置会社である場合を除き、監査役を置かなければならないが、監査役会を置く必要はない。

メモ入力

編集

（H22 司法第41問エ）
会社法上の公開会社である大会社は、取締役会を置かなければならず、かつ、当該大会社が委員会設置会社である場合を除き、監査役会も置かなければならない。

（正答）〇

（解説）
327条1項1号は、取締役会を置かなければならない株式会社の1つとして、「公開会社」を掲げている。
また、328条1項は、「大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。」と規定している。

メモ入力

編集

（H29 予備第20問ア）
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社でない会社は、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をする場合には、監査役を置かなければならない。

（正答）〇

（解説）
発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をすると、当該株式会社は公開会社（2条5号）となる。
そして、公開会社は取締役設置会社（327条1項1号）であり、327条2項は、「取締役設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。」と規定している。
したがって、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社でない会社は、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をする場合には、監査役を置かなければならない。

メモ入力

編集

（R1 予備第22問 2）
大会社でない監査等委員会設置会社は、会計監査人を置くことを要しない。

（正答）✕

（解説）
327条5項は、「監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。」と規定している。

メモ入力

編集

（R5 予備第22問オ）
会社法上の公開会社ではなく、かつ、大会社でもない指名委員会等設置会社は、会計監査人を置くことを要しない。

（正答）✕

（解説）
327条5項は、「指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。」と規定している。

メモ入力

編集