会社法第３３９条

条文

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第339条（解任）
① 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
② 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

過去問・解説

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（H18 司法第44問 5）
株主総会が取締役の解任決議をするには、正当な理由が必要である。

（正答）✕

（解説）
339条1項は、「役員…は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。」と規定し、2項において、「前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。」と規定している。
したがって、正当な理由がない場合には損害賠償義務が生じるものの、株主総会決議によって解任すること自体は、正当な理由の有無にかかわらず可能である。

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（H20 司法第43問エ）
監査役は、正当な理由がない限り、株主総会の特別決議によっても、解任することができない。

（正答）✕

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（H27 予備第21問オ）
社外取締役を株主総会の決議によって解任するには、正当な理由がなければならない。

（正答）✕

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（H30 予備第21問 1）
監査役は、正当な理由がなくとも、株主総会の決議によって解任することができる。

（正答）〇