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会社法 第３７７条
条文
第377条（株主総会における意見の陳述）
① 第374条第1項に規定する書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときは、会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、株主総会において意見を述べることができる。
② 指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役」とする。
① 第374条第1項に規定する書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときは、会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、株主総会において意見を述べることができる。
② 指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役」とする。
過去問・解説
（H20 司法 第44問 オ）
委員会設置会社でない株式会社において、会計参与は、計算書類及びその附属明細書の作成に際し、代表取締役と意見が一致しないときは、その旨を当該計算書類又は附属明細書に記載することができる。
委員会設置会社でない株式会社において、会計参与は、計算書類及びその附属明細書の作成に際し、代表取締役と意見が一致しないときは、その旨を当該計算書類又は附属明細書に記載することができる。
（正答）✕
（解説）
377条1項は、「書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときは、会計参与…は、株主総会において意見を述べることができる。」と規定している。
したがって、会計参与は、計算書類及びその附属明細書の作成に際し、代表取締役と意見が一致しないときは、株主総会において意見を述べることができるにとどまり、その旨を当該計算書類又は附属明細書に記載することまではできない。
377条1項は、「書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときは、会計参与…は、株主総会において意見を述べることができる。」と規定している。
したがって、会計参与は、計算書類及びその附属明細書の作成に際し、代表取締役と意見が一致しないときは、株主総会において意見を述べることができるにとどまり、その旨を当該計算書類又は附属明細書に記載することまではできない。
