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会社法 第３９９条の１３
条文
第399条の13（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）
① 監査等委員会設置会社の取締役会は、第362条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
イ 経営の基本方針
ロ 監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
② 監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第1号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。
③ 監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定しなければならない。
④ 監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 第676条第1号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第423条第1項の責任の免除
⑤ 前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一 第136条又は第137条第1項の決定及び第140条第4項の規定による指定
二 第165条第3項において読み替えて適用する第156条第1項各号に掲げる事項の決定
三 第262条又は第263条第1項の決定
四 第298条第1項各号に掲げる事項の決定
五 株主総会に提出する議案（会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六 第348条の2第1項の規定による委託
七 第361条第7項の規定による同項の事項の決定
八 第365条第1項において読み替えて適用する第356条第1項の承認
九 第366条第1項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
十 第399条の7第1項第1号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定
十一 前項第6号に掲げる事項
十二 補償契約（第430条の2第1項に規定する補償契約をいう。第416条第4項第14号において同じ。）の内容の決定
十三 役員等賠償責任保険契約（第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約をいう。第416条第4項第15号において同じ。）の内容の決定
十四 第436条第3項、第441条第3項及び第444条第5項の承認
十五 第454条第5項において読み替えて適用する同条第1項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十六 第467条第1項各号に掲げる行為に係る契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十七 合併契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十八 吸収分割契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九 新設分割計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十 株式交換契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十一 株式移転計画の内容の決定
二十二 株式交付計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
⑥ 前2項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（前項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。
① 監査等委員会設置会社の取締役会は、第362条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
イ 経営の基本方針
ロ 監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
② 監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第1号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。
③ 監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定しなければならない。
④ 監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 第676条第1号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第423条第1項の責任の免除
⑤ 前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一 第136条又は第137条第1項の決定及び第140条第4項の規定による指定
二 第165条第3項において読み替えて適用する第156条第1項各号に掲げる事項の決定
三 第262条又は第263条第1項の決定
四 第298条第1項各号に掲げる事項の決定
五 株主総会に提出する議案（会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六 第348条の2第1項の規定による委託
七 第361条第7項の規定による同項の事項の決定
八 第365条第1項において読み替えて適用する第356条第1項の承認
九 第366条第1項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
十 第399条の7第1項第1号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定
十一 前項第6号に掲げる事項
十二 補償契約（第430条の2第1項に規定する補償契約をいう。第416条第4項第14号において同じ。）の内容の決定
十三 役員等賠償責任保険契約（第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約をいう。第416条第4項第15号において同じ。）の内容の決定
十四 第436条第3項、第441条第3項及び第444条第5項の承認
十五 第454条第5項において読み替えて適用する同条第1項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十六 第467条第1項各号に掲げる行為に係る契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十七 合併契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十八 吸収分割契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九 新設分割計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十 株式交換契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十一 株式移転計画の内容の決定
二十二 株式交付計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
⑥ 前2項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（前項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。
過去問・解説
（R1 予備 第22問 4）
監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、株主総会を招集する場合における株主総会の日時及び場所の決定を取締役に委任することができる。
監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、株主総会を招集する場合における株主総会の日時及び場所の決定を取締役に委任することができる。
（正答）✕
（解説）
399条の13第5項4号は、監査等委員会設置会社の取締役会の過半数が社外取締役である場合であっても、取締役会の決議によって取締役に委任することが許されない事項の1つとして、「第298条第1項各号に掲げる事項の決定」を掲げている。
そして、298条1項1号は、取締役が定める事項の1つとして、「株主総会の日時及び場所」を掲げている。
したがって、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役であっても、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、株主総会を招集する場合における株主総会の日時及び場所の決定を取締役に委任することができない。
399条の13第5項4号は、監査等委員会設置会社の取締役会の過半数が社外取締役である場合であっても、取締役会の決議によって取締役に委任することが許されない事項の1つとして、「第298条第1項各号に掲げる事項の決定」を掲げている。
そして、298条1項1号は、取締役が定める事項の1つとして、「株主総会の日時及び場所」を掲げている。
したがって、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役であっても、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、株主総会を招集する場合における株主総会の日時及び場所の決定を取締役に委任することができない。
（R4 予備 第21問 オ）
監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役会は、株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に係る決定を取締役に委任することができないが、指名委員会等設置会社の取締役会は、当該決定を執行役に委任することができる。
監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役会は、株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に係る決定を取締役に委任することができないが、指名委員会等設置会社の取締役会は、当該決定を執行役に委任することができる。
（正答）✕
（解説）
監査役会設置会社の取締役会は、株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に係る決定を取締役に委任することができない（362条4項6号）。
また、399条の13第1項1号ハは、監査等委員会設置会社の取締役会が行う職務の1つとして、「監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役会は、株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を掲げており、監査等委員会設置会社において、これを取締役に委任することはできない。
そして、指名委員等設置会社においても、当該決定を執行役に委任することはできない（416条1項1号ロ、ホ）。
したがって、監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役会は、株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に係る決定を取締役に委任することができず、指名委員会等設置会社の取締役会も、当該決定を執行役に委任することができない。
監査役会設置会社の取締役会は、株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に係る決定を取締役に委任することができない（362条4項6号）。
また、399条の13第1項1号ハは、監査等委員会設置会社の取締役会が行う職務の1つとして、「監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役会は、株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を掲げており、監査等委員会設置会社において、これを取締役に委任することはできない。
そして、指名委員等設置会社においても、当該決定を執行役に委任することはできない（416条1項1号ロ、ホ）。
したがって、監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役会は、株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に係る決定を取締役に委任することができず、指名委員会等設置会社の取締役会も、当該決定を執行役に委任することができない。
（R2 予備 第21問 エ）
監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な財産の処分及び譲受けの決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。
監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な財産の処分及び譲受けの決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。
（正答）〇
（解説）
399条の13第6項は、「監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行…の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。」と規定している。
399条の13第6項は、「監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行…の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。」と規定している。
（R5 予備 第23問 エ）
監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合であっても、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、募集社債の募集事項の決定を取締役に委任することができない。
監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合であっても、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、募集社債の募集事項の決定を取締役に委任することができない。
（正答）✕
（解説）
399条の13第5項柱書本文は、「監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。」と規定している。
したがって、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、募集社債の募集事項の決定を取締役に委任することができる。
399条の13第5項柱書本文は、「監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。」と規定している。
したがって、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、募集社債の募集事項の決定を取締役に委任することができる。
