会社法 第４２４条

（R1 予備 第20問 エ）
株式会社の取締役が自己のために当該株式会社とした取引によって当該株式会社に損害が生じたときは、当該取締役の当該株式会社に対する損害賠償責任は、総株主の同意によっても、免除することができない。

（正答）✕

（解説）
本肢における取引は利益相反取引（356条1項2号）に当たり、423条3項により当該取締役の任務懈怠が推定されるため、同条1項によって当該取締役は損害賠償責任を負うこととなる。
そして、424条は、取締役の任務懈怠による損害賠償責任について、「総株主の同意がなければ、免除することができない。」と規定している。
したがって、株式会社の取締役が自己のために当該株式会社とした取引によって当該株式会社に損害が生じたときであっても、当該取締役の当該株式会社に対する損害賠償責任は、総株主の同意によって、免除することができる。

（H18 司法 第38問 2）
取締役の会社に対する責任を免除するには、原則として総株主の同意を要するとの規定は、株主保護を目的とするものである。

（正答）〇

（解説）
424条は、取締役の任務懈怠による損害賠償責任について、「総株主の同意がなければ、免除することができない。」と規定しているところ、本規定の目的は株主保護にあると解されている。
したがって、取締役の会社に対する責任を免除するには、原則として総株主の同意を要するとの規定は、株主保護を目的とするものである。

（H23 司法 第44問 ア）
監査役会設置会社において、取締役がその任務を怠ったときに負う会社に対する損害賠償責任の全部の免除又は法定の額を限度とする一部の免除に関し、責任の全部の免除をするためには、総株主の同意がなければならない。

（正答）〇

（解説）
424条は、「前条第1項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。」として、取締役の任務懈怠による損害賠償責任について、総株主の同意がなければ免除できない旨規定している。

（H24 共通 第45問 ウ）
会計監査人がその任務を怠った場合における会社に対する損害賠償責任は、株主総会の決議をもってその全部を免除することができる。

（正答）✕

（解説）
424条は、「前条第1項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。」として、役員等の任務懈怠による損害賠償責任について、総株主の同意がなければ免除できない旨規定している。
したがって、会計監査人がその任務を怠った場合における会社に対する損害賠償責任は、株主総会の決議ではなく、総株主の同意をもってその全部を免除することができる。

（H26 司法 第42問 エ）
取締役がその任務を怠った場合における会社に対する損害賠償責任は、総株主の同意がある場合には株主総会の決議を経ることなく、これを免除することができる。

（正答）〇

（解説）
424条は、「前条第1項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。」として、取締役の任務懈怠による損害賠償責任について、総株主の同意がなければ免除できない旨規定している。
したがって、取締役がその任務を怠った場合における会社に対する損害賠償責任は、総株主の同意がある場合には株主総会の決議を経ることなく、これを免除することができる。

（H24 司法 第45問 ウ）
会計監査人がその任務を怠った場合における会社に対する損害賠償責任は、株主総会の決議をもってその全部を免除することができる。

（正答）✕

（解説）
424条は、「前条第1項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。」として、役員等の任務懈怠による損害賠償責任について、総株主の同意がなければ免除できない旨規定している。
したがって、会計監査人がその任務を怠った場合における会社に対する損害賠償責任は、株主総会の決議ではなく、総株主の同意をもってその全部を免除することができる。