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会社法 第４４５条
条文
第445条（資本金の額及び準備金の額）
① 株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。
② 前項の払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
③ 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
④ 剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に十分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金（以下「準備金」と総称する。）として計上しなければならない。
⑤ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付に際して資本金又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。
⑥ 定款又は株主総会の決議による第361条第1項第3号、第4号若しくは第5号ロに掲げる事項についての定め又は報酬委員会による第409条第3項第3号、第4号若しくは第5号ロに定める事項についての決定に基づく株式の発行により資本金又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。
① 株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。
② 前項の払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
③ 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
④ 剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に十分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金（以下「準備金」と総称する。）として計上しなければならない。
⑤ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付に際して資本金又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。
⑥ 定款又は株主総会の決議による第361条第1項第3号、第4号若しくは第5号ロに掲げる事項についての定め又は報酬委員会による第409条第3項第3号、第4号若しくは第5号ロに定める事項についての決定に基づく株式の発行により資本金又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。
過去問・解説
（H18 司法 第47問 イ）
設立に際して株主となる者が払い込んだ金額は、その全額を資本金としなければならない。
設立に際して株主となる者が払い込んだ金額は、その全額を資本金としなければならない。
（正答）✕
（解説）
445条2項は、設立に際して株主となる者が払い込んだ金額について、「払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。」と規定している。
したがって、設立に際して株主となる者が払い込んだ金額は、その全額を資本金とする必要はない。
445条2項は、設立に際して株主となる者が払い込んだ金額について、「払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。」と規定している。
したがって、設立に際して株主となる者が払い込んだ金額は、その全額を資本金とする必要はない。
（H18 司法 第47問 ウ）
株式会社が保有する自己株式を処分した場合には、処分の対価の額だけ資本金が増加する。
株式会社が保有する自己株式を処分した場合には、処分の対価の額だけ資本金が増加する。
（正答）✕
（解説）
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
そして、自己株式の処分は、すでに発行された株式の処分に過ぎないため、会社に金銭等は払い込まれず、資本金は増加しない。
したがって、株式会社が保有する自己株式を処分した場合、資本金は増加しない。
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
そして、自己株式の処分は、すでに発行された株式の処分に過ぎないため、会社に金銭等は払い込まれず、資本金は増加しない。
したがって、株式会社が保有する自己株式を処分した場合、資本金は増加しない。
（H18 司法 第47問 オ）
株式会社が株式分割又は株式併合をしても、資本金の額は変わらない。
株式会社が株式分割又は株式併合をしても、資本金の額は変わらない。
（正答）〇
（解説）
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
そして、株式分割及び株式併合は、いずれも会社に対して金銭等の払込みがなされないため、資本金の額は変化しない。
したがって、株式会社が株式分割又は株式併合をしても、資本金の額は変わらない。
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
そして、株式分割及び株式併合は、いずれも会社に対して金銭等の払込みがなされないため、資本金の額は変化しない。
したがって、株式会社が株式分割又は株式併合をしても、資本金の額は変わらない。
（H19 司法 第45問 イ）
株式の無償割当てにより株式が発行された場合には、新たに資本金は計上されない。
株式の無償割当てにより株式が発行された場合には、新たに資本金は計上されない。
（正答）〇
（解説）
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
そして、株式の無償割当ては、会社に対して金銭等の払込みがなされないため、資本金の額は変化しない。
したがって、株式の無償割当てにより株式が発行された場合には、新たに資本金は計上されない。
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
そして、株式の無償割当ては、会社に対して金銭等の払込みがなされないため、資本金の額は変化しない。
したがって、株式の無償割当てにより株式が発行された場合には、新たに資本金は計上されない。
（H20 司法 第46問 5）
設立に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額のうち資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
設立に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額のうち資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
（正答）〇
（解説）
445条は、2項において、「払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。」と規定し、3項において、「前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。」と規定している。
したがって、設立に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額のうち資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
445条は、2項において、「払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。」と規定し、3項において、「前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。」と規定している。
したがって、設立に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額のうち資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
（H27 予備 第23問 ウ）
募集株式の発行に際して、株主となる者が会社に対して払込み又は給付をした財産の額の2分の1を超えない額を資本金として計上しないときは、資本金として計上しない額は、利益準備金として計上しなければならない。
募集株式の発行に際して、株主となる者が会社に対して払込み又は給付をした財産の額の2分の1を超えない額を資本金として計上しないときは、資本金として計上しない額は、利益準備金として計上しなければならない。
（正答）✕
（解説）
445条は、2項において、「払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。」と規定し、3項において、「前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。」と規定している。
募集株式の発行に際して、株主となる者が会社に対して払込み又は給付をした財産の額の2分の1を超えない額を資本金として計上しないときは、資本金として計上しない額は、利益準備金ではなく、資本準備金として計上しなければならない。
445条は、2項において、「払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。」と規定し、3項において、「前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。」と規定している。
募集株式の発行に際して、株主となる者が会社に対して払込み又は給付をした財産の額の2分の1を超えない額を資本金として計上しないときは、資本金として計上しない額は、利益準備金ではなく、資本準備金として計上しなければならない。
（H27 予備 第23問 エ）
自己株式の処分により、資本金の額は増加しない。
自己株式の処分により、資本金の額は増加しない。
（正答）〇
（解説）
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
そして、自己株式の処分は、すでに発行された株式の処分に過ぎないため、会社に金銭等は払い込まれず、資本金は増加しない。
したがって、自己株式の処分により、資本金の額は増加しない。
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
そして、自己株式の処分は、すでに発行された株式の処分に過ぎないため、会社に金銭等は払い込まれず、資本金は増加しない。
したがって、自己株式の処分により、資本金の額は増加しない。
（H29 予備 第23問 1）
会社は、剰余金の配当をする場合において、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に10分の1を乗じて得た額を準備金として計上しなければならないときは、当該額を利益準備金として計上しなければならず、資本準備金として計上することができない。
会社は、剰余金の配当をする場合において、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に10分の1を乗じて得た額を準備金として計上しなければならないときは、当該額を利益準備金として計上しなければならず、資本準備金として計上することができない。
（正答）✕
（解説）
445条4項は、「剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に10分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金…として計上しなければならない。」と規定している。
したがって、会社は、剰余金の配当をする場合において、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に10分の1を乗じて得た額を準備金として計上しなければならないときは、当該額を利益準備金のみならず、資本準備金としても計上することができる。
445条4項は、「剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に10分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金…として計上しなければならない。」と規定している。
したがって、会社は、剰余金の配当をする場合において、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に10分の1を乗じて得た額を準備金として計上しなければならないときは、当該額を利益準備金のみならず、資本準備金としても計上することができる。
（R2 予備 第23問 ウ）
株式会社がその処分する自己株式を引き受ける者の募集をし、自己株式を処分することにより、発行済株式の総数は増加しないが、資本金の額は増加する。
株式会社がその処分する自己株式を引き受ける者の募集をし、自己株式を処分することにより、発行済株式の総数は増加しないが、資本金の額は増加する。
（正答）✕
（解説）
自己株式の処分は、すでに発行された株式の処分であるから、これによって発行済み株式の総数が変化することはない。
また、445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
そして、自己株式の処分は、すでに発行された株式の処分に過ぎないため、会社に金銭等は払い込まれず、資本金は増加しない。
したがって、株式会社がその処分する自己株式を引き受ける者の募集をし、自己株式を処分することにより、発行済株式の総数のみならず、資本金の額も増加しない。
自己株式の処分は、すでに発行された株式の処分であるから、これによって発行済み株式の総数が変化することはない。
また、445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
そして、自己株式の処分は、すでに発行された株式の処分に過ぎないため、会社に金銭等は払い込まれず、資本金は増加しない。
したがって、株式会社がその処分する自己株式を引き受ける者の募集をし、自己株式を処分することにより、発行済株式の総数のみならず、資本金の額も増加しない。
（R2 予備 第23問 エ）
資本金の額は、株式会社の業績と連動して増加し、又は減少する。
資本金の額は、株式会社の業績と連動して増加し、又は減少する。
（正答）✕
（解説）
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
したがって、資本金の額は、株式会社の業績ではなく、払込み又は給付をした財産の額と連動して増加し、又は減少する。
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
したがって、資本金の額は、株式会社の業績ではなく、払込み又は給付をした財産の額と連動して増加し、又は減少する。
（R3 予備 第23問 3）
設立に際して株主となる者が株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額のうち資本金として計上しないこととされた額は、資本準備金として計上されなければならない。
設立に際して株主となる者が株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額のうち資本金として計上しないこととされた額は、資本準備金として計上されなければならない。
（正答）〇
（解説）
445条は、2項において、「払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。」と規定し、3項において、「前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。」と規定している。
したがって、設立に際して株主となる者が株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額のうち資本金として計上しないこととされた額は、資本準備金として計上されなければならない。
445条は、2項において、「払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。」と規定し、3項において、「前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。」と規定している。
したがって、設立に際して株主となる者が株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額のうち資本金として計上しないこととされた額は、資本準備金として計上されなければならない。
