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会社法 第４６１条
条文
第461条（配当等の制限）
① 次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
一 第138条第1号ハ又は第2号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り
二 第156条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第163条に規定する場合又は第165条第1項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）
三 第157条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得
四 第173条第1項の規定による当該株式会社の株式の取得
五 第176条第1項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り
六 第197条第3項の規定による当該株式会社の株式の買取り
七 第234条第4項（第235条第2項において準用する場合を含む。）の規定による当該株式会社の株式の買取り
八 剰余金の配当
② 前項に規定する「分配可能額」とは、第1号及び第2号に掲げる額の合計額から第3号から第6号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。
一 剰余金の額
二 臨時計算書類につき第441条第4項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第3項の承認）を受けた場合における次に掲げる額
イ 第441条第1項第2号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
ロ 第441条第1項第2号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
三 自己株式の帳簿価額
四 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
五 第2号に規定する場合における第441条第1項第2号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
六 前3号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
① 次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
一 第138条第1号ハ又は第2号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り
二 第156条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第163条に規定する場合又は第165条第1項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）
三 第157条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得
四 第173条第1項の規定による当該株式会社の株式の取得
五 第176条第1項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り
六 第197条第3項の規定による当該株式会社の株式の買取り
七 第234条第4項（第235条第2項において準用する場合を含む。）の規定による当該株式会社の株式の買取り
八 剰余金の配当
② 前項に規定する「分配可能額」とは、第1号及び第2号に掲げる額の合計額から第3号から第6号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。
一 剰余金の額
二 臨時計算書類につき第441条第4項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第3項の承認）を受けた場合における次に掲げる額
イ 第441条第1項第2号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
ロ 第441条第1項第2号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
三 自己株式の帳簿価額
四 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
五 第2号に規定する場合における第441条第1項第2号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
六 前3号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
過去問・解説
（H20 司法 第36問 3）
株式会社による自己の株式の取得は、一定の場合を除き、対価として交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えない範囲内でのみ、行うことができるものとされている。この規定は、会社債権者の保護を目的とするものである。
株式会社による自己の株式の取得は、一定の場合を除き、対価として交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えない範囲内でのみ、行うことができるものとされている。この規定は、会社債権者の保護を目的とするものである。
（正答）〇
（解説）
461条1項柱書は、自己株式の取得について、「株主に対して交付する金銭等…の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。」と規定している。そして、本規定の目的は、会社債権者保護にあると解されている。
したがって、株式会社による自己の株式の取得は、一定の場合を除き、対価として交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えない範囲内でのみ、行うことができるものとされており、この規定は、会社債権者の保護を目的とするものである。
461条1項柱書は、自己株式の取得について、「株主に対して交付する金銭等…の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。」と規定している。そして、本規定の目的は、会社債権者保護にあると解されている。
したがって、株式会社による自己の株式の取得は、一定の場合を除き、対価として交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えない範囲内でのみ、行うことができるものとされており、この規定は、会社債権者の保護を目的とするものである。
（H20 司法 第46問 3）
剰余金の配当の制限の基準となる分配可能額の算定に当たっては、最終事業年度の末日後の剰余金の変動も含められることがある。
剰余金の配当の制限の基準となる分配可能額の算定に当たっては、最終事業年度の末日後の剰余金の変動も含められることがある。
（正答）〇
（解説）
461条1項8号は、分配可能額を超えてはならない行為として、「剰余金の配当」を掲げている。そして、同条2項1号は、分配可能額の計算において考慮される要素の1つとして、「剰余金の額」を掲げている。また、剰余金の額は、最終事業年度の末日後の変動も考慮される(446条)。
したがって、剰余金の配当の制限の基準となる分配可能額の算定に当たっては、最終事業年度の末日後の剰余金の変動も含められることがある。
461条1項8号は、分配可能額を超えてはならない行為として、「剰余金の配当」を掲げている。そして、同条2項1号は、分配可能額の計算において考慮される要素の1つとして、「剰余金の額」を掲げている。また、剰余金の額は、最終事業年度の末日後の変動も考慮される(446条)。
したがって、剰余金の配当の制限の基準となる分配可能額の算定に当たっては、最終事業年度の末日後の剰余金の変動も含められることがある。
（H28 予備 第23問 2）
株式会社が譲渡制限株式の取得の承認をしない旨の決定をする場合において、譲渡制限株式の買取りの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取りにより株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
株式会社が譲渡制限株式の取得の承認をしない旨の決定をする場合において、譲渡制限株式の買取りの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取りにより株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
（正答）〇
（解説）
461条1項は、柱書において、「次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。」と規定しており、1号において、「138条1号ハ又は2号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り」が掲げられている。そして、138条1号ハ又は2号ハは、株式譲渡の承認請求について規定しており、140条は、株式譲渡の承認請求に伴う株式会社による買取りについて規定している。
したがって、株式会社が譲渡制限株式の取得の承認をしない旨の決定をする場合において、譲渡制限株式の買取りの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取りにより株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
461条1項は、柱書において、「次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。」と規定しており、1号において、「138条1号ハ又は2号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り」が掲げられている。そして、138条1号ハ又は2号ハは、株式譲渡の承認請求について規定しており、140条は、株式譲渡の承認請求に伴う株式会社による買取りについて規定している。
したがって、株式会社が譲渡制限株式の取得の承認をしない旨の決定をする場合において、譲渡制限株式の買取りの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取りにより株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
（H28 予備 第23問 3）
単元未満株式の買取りの請求があった場合において、当該単元未満株式の買取りにより株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
単元未満株式の買取りの請求があった場合において、当該単元未満株式の買取りにより株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
（正答）✕
（解説）
461条1項各号は、交付する金銭の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならない行為を掲げているものの、単元未満株式の買取りは掲げられていない。
したがって、単元未満株式の買取りの請求があった場合において、当該単元未満株式の買取りにより株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えても許される。
461条1項各号は、交付する金銭の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならない行為を掲げているものの、単元未満株式の買取りは掲げられていない。
したがって、単元未満株式の買取りの請求があった場合において、当該単元未満株式の買取りにより株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えても許される。
（H28 予備 第23問 4）
株式会社が他の会社の事業の全部を譲り受けることにより当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合において、当該株式会社の株式の取得により当該他の会社に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
株式会社が他の会社の事業の全部を譲り受けることにより当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合において、当該株式会社の株式の取得により当該他の会社に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
（正答）✕
（解説）
461条1項各号は、交付する金銭の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならない行為を掲げているものの、株式会社が他の会社の事業の全部を譲り受けることによる当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得は掲げられていない。
したがって、株式会社が他の会社の事業の全部を譲り受けることにより当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合において、当該株式会社の株式の取得により当該他の会社に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えても許される。
461条1項各号は、交付する金銭の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならない行為を掲げているものの、株式会社が他の会社の事業の全部を譲り受けることによる当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得は掲げられていない。
したがって、株式会社が他の会社の事業の全部を譲り受けることにより当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合において、当該株式会社の株式の取得により当該他の会社に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えても許される。
（H28 予備 第23問 5）
株式交換をする場合において、株式交換をする株式会社の反対株主の株式買取請求があったときは、当該反対株主が有する株式の買取りにより当該反対株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
株式交換をする場合において、株式交換をする株式会社の反対株主の株式買取請求があったときは、当該反対株主が有する株式の買取りにより当該反対株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。
（正答）✕
（解説）
461条1項各号は、交付する金銭の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならない行為を掲げているものの、株式交換をする株式会社の反対株主の株式買取請求による当該反対株主が有する株式の買取りは掲げられていない。
したがって、株式交換をする場合において、株式交換をする株式会社の反対株主の株式買取請求があったときは、当該反対株主が有する株式の買取りにより当該反対株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えても許される。
461条1項各号は、交付する金銭の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならない行為を掲げているものの、株式交換をする株式会社の反対株主の株式買取請求による当該反対株主が有する株式の買取りは掲げられていない。
したがって、株式交換をする場合において、株式交換をする株式会社の反対株主の株式買取請求があったときは、当該反対株主が有する株式の買取りにより当該反対株主に対して交付する金銭の額は、分配可能額を超えても許される。
（R6 予備 第19問 オ）
株式会社は、取得条項付新株予約権の内容に基づき当該取得条項付新株予約権を取得するのと引換えに、当該取得条項付新株予約権の新株予約権者に対して分配可能額を超える額の金銭を交付することができない。
株式会社は、取得条項付新株予約権の内容に基づき当該取得条項付新株予約権を取得するのと引換えに、当該取得条項付新株予約権の新株予約権者に対して分配可能額を超える額の金銭を交付することができない。
（正答）✕
（解説）
461条1項各号は、交付する金銭の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならない行為を掲げているものの、取得条項付新株予約権の内容に基づき当該取得条項付新株予約権を取得することによる当該取得条項付新株予約権の新株予約権者に対する金銭の交付は掲げられていない。
したがって、株式会社は、取得条項付新株予約権の内容に基づき当該取得条項付新株予約権を取得するのと引換えに、当該取得条項付新株予約権の新株予約権者に対して分配可能額を超える額の金銭を交付することができる。
461条1項各号は、交付する金銭の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならない行為を掲げているものの、取得条項付新株予約権の内容に基づき当該取得条項付新株予約権を取得することによる当該取得条項付新株予約権の新株予約権者に対する金銭の交付は掲げられていない。
したがって、株式会社は、取得条項付新株予約権の内容に基づき当該取得条項付新株予約権を取得するのと引換えに、当該取得条項付新株予約権の新株予約権者に対して分配可能額を超える額の金銭を交付することができる。
