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会社法 第４６２条
条文
第462条（剰余金の配当等に関する責任）
① 前条第1項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
一 前条第1項第2号に掲げる行為 次に掲げる者
イ 第156条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
ロ 第156条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
二 前条第1項第3号に掲げる行為 次に掲げる者
イ 第157条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第3号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第157条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第3号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
三 前条第1項第4号に掲げる行為 第171条第1項の株主総会（当該株主総会の決議によって定められた同項第1号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。）に係る総会議案提案取締役
四 前条第1項第6号に掲げる行為 次に掲げる者
イ 第197条第3項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第197条第3項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
五 前条第1項第7号に掲げる行為 次に掲げる者
イ 第234条第4項後段（第235条第2項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた第234条第4項第2号（第235条第2項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第234条第4項後段（第235条第2項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた第234条第4項第2号（第235条第2項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
六 前条第1項第8号に掲げる行為 次に掲げる者
イ 第454条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第454条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
② 前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。
③ 第1項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第1項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。
① 前条第1項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
一 前条第1項第2号に掲げる行為 次に掲げる者
イ 第156条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
ロ 第156条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
二 前条第1項第3号に掲げる行為 次に掲げる者
イ 第157条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第3号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第157条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第3号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
三 前条第1項第4号に掲げる行為 第171条第1項の株主総会（当該株主総会の決議によって定められた同項第1号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。）に係る総会議案提案取締役
四 前条第1項第6号に掲げる行為 次に掲げる者
イ 第197条第3項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第197条第3項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
五 前条第1項第7号に掲げる行為 次に掲げる者
イ 第234条第4項後段（第235条第2項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた第234条第4項第2号（第235条第2項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第234条第4項後段（第235条第2項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた第234条第4項第2号（第235条第2項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
六 前条第1項第8号に掲げる行為 次に掲げる者
イ 第454条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第454条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
② 前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。
③ 第1項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第1項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。
過去問・解説
（H24 共通 第45問 エ）
分配可能額を超えて金銭による剰余金の配当がされた場合、その配当に係る議案を株主総会に提案した取締役は、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明した場合を除き、配当額に相当する金銭を会社に対し支払う義務を負う。
分配可能額を超えて金銭による剰余金の配当がされた場合、その配当に係る議案を株主総会に提案した取締役は、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明した場合を除き、配当額に相当する金銭を会社に対し支払う義務を負う。
（正答）〇
（解説）
462条1項柱書は、分配可能額を超えた剰余金の配当がなされた場合において、「当該行為に関する職務を行った業務執行者…は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。」と規定している。そして、同条2項は、「前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。」と規定している。
したがって、分配可能額を超えて金銭による剰余金の配当がされた場合に、その配当に係る議案を株主総会に提案した取締役は、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明した場合を除き、配当額に相当する金銭を会社に対し支払う義務を負う。
462条1項柱書は、分配可能額を超えた剰余金の配当がなされた場合において、「当該行為に関する職務を行った業務執行者…は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。」と規定している。そして、同条2項は、「前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。」と規定している。
したがって、分配可能額を超えて金銭による剰余金の配当がされた場合に、その配当に係る議案を株主総会に提案した取締役は、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明した場合を除き、配当額に相当する金銭を会社に対し支払う義務を負う。
（R3 予備 第22問 3）
剰余金の配当により株主に対して分配可能額を超える金銭が交付された場合において、当該剰余金の配当に関する職務を行った業務執行取締役が当該株式会社に対して配当額に相当する金銭を支払う義務は、その全額を総株主の同意により免除することができる。
剰余金の配当により株主に対して分配可能額を超える金銭が交付された場合において、当該剰余金の配当に関する職務を行った業務執行取締役が当該株式会社に対して配当額に相当する金銭を支払う義務は、その全額を総株主の同意により免除することができる。
（正答）✕
（解説）
462条1項柱書は、分配可能額を超えた剰余金の配当がなされた場合において、「当該行為に関する職務を行った業務執行者…は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。」と規定している。そして、同条3項は、「第一項の規定により業務執行者…の負う義務は、免除することができない。ただし、…行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。」と規定しており、一部の免除は認められている。
したがって、剰余金の配当により株主に対して分配可能額を超える金銭が交付された場合において、当該剰余金の配当に関する職務を行った業務執行取締役が当該株式会社に対して配当額に相当する金銭を支払う義務は、全額ではなく、行為の時における分配可能額を限度として、総株主の同意により免除することができる。
462条1項柱書は、分配可能額を超えた剰余金の配当がなされた場合において、「当該行為に関する職務を行った業務執行者…は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。」と規定している。そして、同条3項は、「第一項の規定により業務執行者…の負う義務は、免除することができない。ただし、…行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。」と規定しており、一部の免除は認められている。
したがって、剰余金の配当により株主に対して分配可能額を超える金銭が交付された場合において、当該剰余金の配当に関する職務を行った業務執行取締役が当該株式会社に対して配当額に相当する金銭を支払う義務は、全額ではなく、行為の時における分配可能額を限度として、総株主の同意により免除することができる。
（R4 予備 第25問 エ）
株式会社が分配可能額を超えて剰余金の配当を行ったときは、当該配当に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該配当を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負い、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明してもその義務を免れない。
株式会社が分配可能額を超えて剰余金の配当を行ったときは、当該配当に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該配当を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負い、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明してもその義務を免れない。
（正答）✕
（解説）
462条1項柱書は、分配可能額を超えた剰余金の配当がなされた場合において、「当該行為に関する職務を行った業務執行者…は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。」と規定している。そして、同条2項は、「前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。」と規定している。
したがって、株式会社が分配可能額を超えて剰余金の配当を行ったときは、当該配当に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該配当を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負うものの、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、その義務を免れる。
462条1項柱書は、分配可能額を超えた剰余金の配当がなされた場合において、「当該行為に関する職務を行った業務執行者…は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。」と規定している。そして、同条2項は、「前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。」と規定している。
したがって、株式会社が分配可能額を超えて剰余金の配当を行ったときは、当該配当に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該配当を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負うものの、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、その義務を免れる。
