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会社法 第４７４条
条文
第474条（解散した株式会社の合併等の制限）
株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。
一 合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。）
二 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。
一 合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。）
二 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
過去問・解説
（H24 司法 第47問 イ）
吸収合併の場合には、消滅会社はそれによって当然に解散するが、事業譲渡の場合には、譲渡会社はその事業の全部を譲渡してもそれによって当然には解散しない。
吸収合併の場合には、消滅会社はそれによって当然に解散するが、事業譲渡の場合には、譲渡会社はその事業の全部を譲渡してもそれによって当然には解散しない。
（正答）〇
（解説）
471条4号は、株式会社の解散事由の1つとして、「合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る）」を掲げている。
他方で、事業譲渡は掲げられていない。
したがって、吸収合併の場合には、消滅会社はそれによって当然に解散するが、事業譲渡の場合には、譲渡会社はその事業の全部を譲渡してもそれによって当然には解散しない。
471条4号は、株式会社の解散事由の1つとして、「合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る）」を掲げている。
他方で、事業譲渡は掲げられていない。
したがって、吸収合併の場合には、消滅会社はそれによって当然に解散するが、事業譲渡の場合には、譲渡会社はその事業の全部を譲渡してもそれによって当然には解散しない。
（R2 予備 第25問 ア）
解散したことにより清算をする株式会社は、当該株式会社を存続会社とする吸収合併をすることができない。
解散したことにより清算をする株式会社は、当該株式会社を存続会社とする吸収合併をすることができない。
（正答）〇
（解説）
474条1号は、株式会社が解散した場合にすることができない行為の1つとして、「合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。）」を掲げている。
したがって、解散したことにより清算をする株式会社は、当該株式会社を存続会社とする吸収合併をすることができない。
474条1号は、株式会社が解散した場合にすることができない行為の1つとして、「合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。）」を掲げている。
したがって、解散したことにより清算をする株式会社は、当該株式会社を存続会社とする吸収合併をすることができない。
