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会社法 第５８５条
条文
第585条（持分の譲渡）
① 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
② 前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
③ 第637条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。
④ 前3項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
① 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
② 前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
③ 第637条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。
④ 前3項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
過去問・解説
（H18 司法 第41問 ア）
合名会社の社員は、定款に別段の定めがない限り、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分を他人に譲渡することができない。
合名会社の社員は、定款に別段の定めがない限り、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分を他人に譲渡することができない。
（正答）〇
（解説）
585条は、1項において「社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。」と規定し、4項において、「前3項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。」と規定している。
したがって、合名会社の社員は、定款に別段の定めがない限り、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分を他人に譲渡することができない。
585条は、1項において「社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。」と規定し、4項において、「前3項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。」と規定している。
したがって、合名会社の社員は、定款に別段の定めがない限り、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分を他人に譲渡することができない。
（H18 司法 第41問 イ）
合資会社における業務を執行しない有限責任社員は、定款に別段の定めがない限り、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分を他人に譲渡することができる。
合資会社における業務を執行しない有限責任社員は、定款に別段の定めがない限り、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分を他人に譲渡することができる。
（正答）〇
（解説）
585条は、2項において、「業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。」と規定し、4項において、「前3項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。」と規定している。
したがって、合資会社における業務を執行しない有限責任社員は、定款に別段の定めがない限り、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分を他人に譲渡することができる。
585条は、2項において、「業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。」と規定し、4項において、「前3項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。」と規定している。
したがって、合資会社における業務を執行しない有限責任社員は、定款に別段の定めがない限り、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分を他人に譲渡することができる。
（H21 司法 第46問 4）
合資会社の社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
合資会社の社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
（正答）✕
（解説）
585条2項は、「業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。」と規定している。
また、合資会社の社員の責任は、無限責任と有限責任の双方がある（576条3項）。
したがって、合資会社の社員のうち業務を執行しない有限責任社員は、他の社員の全員の承諾ではなく、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
585条2項は、「業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。」と規定している。
また、合資会社の社員の責任は、無限責任と有限責任の双方がある（576条3項）。
したがって、合資会社の社員のうち業務を執行しない有限責任社員は、他の社員の全員の承諾ではなく、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
（H28 予備 第24問 ア）
業務を執行しない無限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分の全部を他人に譲渡することができる。
業務を執行しない無限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分の全部を他人に譲渡することができる。
（正答）✕
（解説）
585条は、1項において、「社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。」と規定し、2項において、「前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。」と規定している。
したがって、業務を執行しない無限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾ではなく、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
585条は、1項において、「社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。」と規定し、2項において、「前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。」と規定している。
したがって、業務を執行しない無限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾ではなく、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
（R3 予備 第24問 イ）
持分会社の無限責任社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
持分会社の無限責任社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
（正答）〇
（解説）
585条は、1項において、「社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。」と規定し、4項において、「前3項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。」と規定している。
したがって、持分会社の無限責任社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
585条は、1項において、「社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。」と規定し、4項において、「前3項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。」と規定している。
したがって、持分会社の無限責任社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
