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会社法 第６４１条
条文
第641条（解散の事由）
持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一 定款で定めた存続期間の満了
二 定款で定めた解散の事由の発生
三 総社員の同意
四 社員が欠けたこと。
五 合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。）
六 破産手続開始の決定
七 第824条第1項又は第833条第2項の規定による解散を命ずる裁判
持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一 定款で定めた存続期間の満了
二 定款で定めた解散の事由の発生
三 総社員の同意
四 社員が欠けたこと。
五 合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。）
六 破産手続開始の決定
七 第824条第1項又は第833条第2項の規定による解散を命ずる裁判
過去問・解説
（H19 司法 第36問 4）
「構成員が1人になった場合であっても、会社等は存続することができる。」という説明は、株式会社には当てはまるが、合同会社及び民法上の組合には当てはまらない。なお、「構成員」とは、株式会社にあっては株主を、合同会社にあっては社員を、民法上の組合にあっては組合員をそれぞれ指すものとし、また、定款又は組合契約には特別の定めがないものとする。
「構成員が1人になった場合であっても、会社等は存続することができる。」という説明は、株式会社には当てはまるが、合同会社及び民法上の組合には当てはまらない。なお、「構成員」とは、株式会社にあっては株主を、合同会社にあっては社員を、民法上の組合にあっては組合員をそれぞれ指すものとし、また、定款又は組合契約には特別の定めがないものとする。
（正答）✕
（解説）
株式会社及び合同会社は、構成員が1人になった場合であっても存続することができる（25条1項1号、641条、575条、641条各号参照）。
他方で、民法上の組合については、法定の解散事由の他、構成員が1人になることも解散事由であると解されている（内田貴「民法Ⅱ 債権各論」第3版315頁）。
したがって、「構成員が1人になった場合であっても、会社等は存続することができる。」という説明は、株式会社及び合同会社には当てはまるが、民法上の組合には当てはまらない。
株式会社及び合同会社は、構成員が1人になった場合であっても存続することができる（25条1項1号、641条、575条、641条各号参照）。
他方で、民法上の組合については、法定の解散事由の他、構成員が1人になることも解散事由であると解されている（内田貴「民法Ⅱ 債権各論」第3版315頁）。
したがって、「構成員が1人になった場合であっても、会社等は存続することができる。」という説明は、株式会社及び合同会社には当てはまるが、民法上の組合には当てはまらない。
（H25 司法 第48問 エ）
合資会社は、社員が1人となったときは、解散する。
合資会社は、社員が1人となったときは、解散する。
（正答）✕
（解説）
641条各号は、持分会社の解散事由を掲げているものの、社員が1人となったときは掲げられていない。
したがって、合資会社は、社員が1人となったことをもって、解散しない。
641条各号は、持分会社の解散事由を掲げているものの、社員が1人となったときは掲げられていない。
したがって、合資会社は、社員が1人となったことをもって、解散しない。
