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会社法 第７８４条
条文
第784条（吸収合併契約等の承認を要しない場合）
① 前条第1項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。
② 前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
① 前条第1項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。
② 前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
過去問・解説
（H19 司法 第47問 5）
株式会社を存続会社及び消滅会社とする吸収合併に関し、合併当事者の一方が特別支配会社であるいわゆる略式合併において、合併についての株主総会決議が不要とされる会社の株主の一定数が異議を申し出た場合には、株主総会決議を不要とすることはできない。
株式会社を存続会社及び消滅会社とする吸収合併に関し、合併当事者の一方が特別支配会社であるいわゆる略式合併において、合併についての株主総会決議が不要とされる会社の株主の一定数が異議を申し出た場合には、株主総会決議を不要とすることはできない。
（正答）✕
（解説）
784条1項は、吸収合併には株主総会の特別決議が必要であるとの規定について、「吸収合併存続会社、…が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。」と規定している。
そして、いわゆる略式合併において、一定数が異議を申し出た場合には、株主総会決議を不要とすることはできない旨の規定は存在しない。
したがって、略式合併において、合併についての株主総会決議が不要とされる会社の株主の一定数が異議を申し出た場合であっても、株主総会決議は不要である。
784条1項は、吸収合併には株主総会の特別決議が必要であるとの規定について、「吸収合併存続会社、…が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。」と規定している。
そして、いわゆる略式合併において、一定数が異議を申し出た場合には、株主総会決議を不要とすることはできない旨の規定は存在しない。
したがって、略式合併において、合併についての株主総会決議が不要とされる会社の株主の一定数が異議を申し出た場合であっても、株主総会決議は不要である。
（R1 予備 第25問 1）
吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合であっても、一定数の株式を有する当該吸収分割株式会社の株主が吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社に対し通知したときは、当該吸収分割株式会社は、株主総会の決議によって、吸収分割契約の承認を受けなければならない。
吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合であっても、一定数の株式を有する当該吸収分割株式会社の株主が吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社に対し通知したときは、当該吸収分割株式会社は、株主総会の決議によって、吸収分割契約の承認を受けなければならない。
（正答）✕
（解説）
784条1項は、吸収分割には株主総会の特別決議が必要であるとの規定について、「吸収分割承継会社…が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。」と規定している。
そして、略式の吸収分割において、一定数が反対する旨を通知したときは、株主総会決議が必要であるとの規定は存在しない。
したがって、収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合、一定数の株式を有する当該吸収分割株式会社の株主が吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社に対し通知したとしても、当該吸収分割株式会社において、株主総会の決議は必要ない。
784条1項は、吸収分割には株主総会の特別決議が必要であるとの規定について、「吸収分割承継会社…が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。」と規定している。
そして、略式の吸収分割において、一定数が反対する旨を通知したときは、株主総会決議が必要であるとの規定は存在しない。
したがって、収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合、一定数の株式を有する当該吸収分割株式会社の株主が吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社に対し通知したとしても、当該吸収分割株式会社において、株主総会の決議は必要ない。
（R1 予備 第25問 2）
吸収分割により吸収分割承継株式会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額の5分の1を超えない場合であっても、一定数の株式を有する当該吸収分割株式会社の株主が当該吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社に対し通知したときは、当該吸収分割株式会社は、株主総会の決議によって、吸収分割契約の承認を受けなければならない。
吸収分割により吸収分割承継株式会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額の5分の1を超えない場合であっても、一定数の株式を有する当該吸収分割株式会社の株主が当該吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社に対し通知したときは、当該吸収分割株式会社は、株主総会の決議によって、吸収分割契約の承認を受けなければならない。
（正答）✕
（解説）
784条2項は、吸収分割においては株主総会の特別決議が必要であるとの規定について、「吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1…を超えない場合には、適用しない。」と規定している。
したがって、吸収分割により吸収分割承継株式会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額の5分の1を超えない場合は、一定数の株式を有する当該吸収分割株式会社の株主が当該吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社に対し通知したときであっても、当該吸収分割株式会社は、株主総会の決議によらず、吸収分割契約を締結することができる。
784条2項は、吸収分割においては株主総会の特別決議が必要であるとの規定について、「吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1…を超えない場合には、適用しない。」と規定している。
したがって、吸収分割により吸収分割承継株式会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額の5分の1を超えない場合は、一定数の株式を有する当該吸収分割株式会社の株主が当該吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社に対し通知したときであっても、当該吸収分割株式会社は、株主総会の決議によらず、吸収分割契約を締結することができる。
（R2 予備 第25問 イ）
吸収分割承継会社が吸収分割会社の特別支配会社である場合において、吸収分割承継会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対して譲渡制限株式を交付するときであって、吸収分割会社が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、吸収分割会社は、株主総会の決議によって、吸収分割契約の承認を受けなければならない。
吸収分割承継会社が吸収分割会社の特別支配会社である場合において、吸収分割承継会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対して譲渡制限株式を交付するときであって、吸収分割会社が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、吸収分割会社は、株主総会の決議によって、吸収分割契約の承認を受けなければならない。
（正答）✕
（解説）
784条1項は、吸収分割においては株主総会の特別決議が必要であるとの規定について、前段において「吸収分割承継会社…が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。」と規定する一方で、但書において、「吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。」と規定している。
したがって、784条1項但書の規定は吸収分割には適用されないため、本肢の場合は、株主総会の特別決議による承認が必要である。
784条1項は、吸収分割においては株主総会の特別決議が必要であるとの規定について、前段において「吸収分割承継会社…が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。」と規定する一方で、但書において、「吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。」と規定している。
したがって、784条1項但書の規定は吸収分割には適用されないため、本肢の場合は、株主総会の特別決議による承認が必要である。
（R4 予備 第23問 ア）
吸収合併及び事業譲渡は、いずれも、株主総会の決議によって吸収合併契約又は事業譲渡契約の承認を受けることを要しない場合がある。
吸収合併及び事業譲渡は、いずれも、株主総会の決議によって吸収合併契約又は事業譲渡契約の承認を受けることを要しない場合がある。
（正答）〇
（解説）
784条は、吸収合併のうち、株主総会の決議による承認が不要な場合として、1項において、「存続会社等…が消滅株式会社等の特別支配株主である場合」を掲げ、2項において、「吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1…を超えない場合」を掲げている。
また、468条1項は、事業譲渡の承認を要しない場合として「契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社…である場合」を掲げている。
784条は、吸収合併のうち、株主総会の決議による承認が不要な場合として、1項において、「存続会社等…が消滅株式会社等の特別支配株主である場合」を掲げ、2項において、「吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1…を超えない場合」を掲げている。
また、468条1項は、事業譲渡の承認を要しない場合として「契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社…である場合」を掲げている。
