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会社法 第７８４条の２
条文
第784条の2（吸収合併等をやめることの請求）
次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。ただし、前条第2項に規定する場合は、この限りでない。
一 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
二 前条第1項本文に規定する場合において、第749条第1項第2号若しくは第3号、第751条第1項第3号若しくは第4号、第758条第4号、第760条第4号若しくは第5号、第768条第1項第2号若しくは第3号又は第770条第1項第3号若しくは第4号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。ただし、前条第2項に規定する場合は、この限りでない。
一 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
二 前条第1項本文に規定する場合において、第749条第1項第2号若しくは第3号、第751条第1項第3号若しくは第4号、第758条第4号、第760条第4号若しくは第5号、第768条第1項第2号若しくは第3号又は第770条第1項第3号若しくは第4号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
過去問・解説
（H22 司法 第48問 3）
吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社であるいわゆる略式分割においては、当該略式分割が法令又は定款に違反する場合であって、吸収分割株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときであっても、当該株主は、当該吸収分割株式会社に対し、当該略式分割をやめることを請求することができない。
吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社であるいわゆる略式分割においては、当該略式分割が法令又は定款に違反する場合であって、吸収分割株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときであっても、当該株主は、当該吸収分割株式会社に対し、当該略式分割をやめることを請求することができない。
（正答）✕
（解説）
784条の2第1号は、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがある場合に、消滅株式会社等の株主が吸収合併等をやめることを請求することができる場合の1つとして、「当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合」を掲げている。
したがって、略式分割の場合であっても、当該略式分割が法令又は定款に違反する場合であって、吸収分割株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該株主は、当該略式分割をやめることを請求することができる。
784条の2第1号は、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがある場合に、消滅株式会社等の株主が吸収合併等をやめることを請求することができる場合の1つとして、「当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合」を掲げている。
したがって、略式分割の場合であっても、当該略式分割が法令又は定款に違反する場合であって、吸収分割株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該株主は、当該略式分割をやめることを請求することができる。
（H28 予備 第25問 エ）
吸収合併等の各当事会社の株主は、一定の場合には、自己が株式を有する会社に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる、という規定は、株主保護を直接の目的とするものでない。
吸収合併等の各当事会社の株主は、一定の場合には、自己が株式を有する会社に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる、という規定は、株主保護を直接の目的とするものでない。
（正答）✕
（解説）
784条の2柱書本文は、「次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。」と規定している。
本規定は、株主保護を直接の目的とするものであると解されている。
784条の2柱書本文は、「次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。」と規定している。
本規定は、株主保護を直接の目的とするものであると解されている。
（R1 予備 第25問 3）
吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合であっても、吸収分割が法令又は定款に違反するときであって、当該吸収分割株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該吸収分割株式会社の株主は、当該吸収分割株式会社に対し、当該吸収分割をやめることを請求することができる。
吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合であっても、吸収分割が法令又は定款に違反するときであって、当該吸収分割株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該吸収分割株式会社の株主は、当該吸収分割株式会社に対し、当該吸収分割をやめることを請求することができる。
（正答）〇
（解説）
784条の2第1号は、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがある場合であって、消滅株式会社等の株主が、吸収合併等をやめることを請求することができる場合の1つとして、「当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合」を掲げている。
したがって、吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合であっても、吸収分割が法令又は定款に違反するときであって、当該吸収分割株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該吸収分割株式会社の株主は、当該吸収分割をやめることを請求することができる。
784条の2第1号は、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがある場合であって、消滅株式会社等の株主が、吸収合併等をやめることを請求することができる場合の1つとして、「当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合」を掲げている。
したがって、吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合であっても、吸収分割が法令又は定款に違反するときであって、当該吸収分割株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該吸収分割株式会社の株主は、当該吸収分割をやめることを請求することができる。
（R3 予備 第25問 3）
吸収合併が法令又は定款に違反する場合であって、消滅会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該消滅会社の株主は、当該消滅会社に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。
吸収合併が法令又は定款に違反する場合であって、消滅会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該消滅会社の株主は、当該消滅会社に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。
（正答）〇
（解説）
784条の2第1号は、消滅会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときに、当該消滅会社の株主が当該消滅会社に対して当該吸収合併をやめることを請求することができる場合の1つとして、「当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合」を掲げている。
したがって、吸収合併が法令又は定款に違反する場合であって、消滅会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該消滅会社の株主は、当該消滅会社に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。
784条の2第1号は、消滅会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときに、当該消滅会社の株主が当該消滅会社に対して当該吸収合併をやめることを請求することができる場合の1つとして、「当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合」を掲げている。
したがって、吸収合併が法令又は定款に違反する場合であって、消滅会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該消滅会社の株主は、当該消滅会社に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。
