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会社法 第８３４条
条文
第834条（被告）
次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。
一 会社の設立の無効の訴え 設立する会社
二 株式会社の成立後における株式の発行の無効の訴え（第840条第1項において「新株発行の無効の訴え」という。） 株式の発行をした株式会社
三 自己株式の処分の無効の訴え 自己株式の処分をした株式会社
四 新株予約権の発行の無効の訴え 新株予約権の発行をした株式会社
五 株式会社における資本金の額の減少の無効の訴え 当該株式会社
六 会社の組織変更の無効の訴え 組織変更後の会社
七 会社の吸収合併の無効の訴え 吸収合併後存続する会社
八 会社の新設合併の無効の訴え 新設合併により設立する会社
九 会社の吸収分割の無効の訴え 吸収分割契約をした会社
十 会社の新設分割の無効の訴え 新設分割をする会社及び新設分割により設立する会社
十一 株式会社の株式交換の無効の訴え 株式交換契約をした会社
十二 株式会社の株式移転の無効の訴え 株式移転をする株式会社及び株式移転により設立する株式会社
十二の二 株式会社の株式交付の無効の訴え 株式交付親会社
十三 株式会社の成立後における株式の発行が存在しないことの確認の訴え 株式の発行をした株式会社
十四 自己株式の処分が存在しないことの確認の訴え 自己株式の処分をした株式会社
十五 新株予約権の発行が存在しないことの確認の訴え 新株予約権の発行をした株式会社
十六 株主総会等の決議が存在しないこと又は株主総会等の決議の内容が法令に違反することを理由として当該決議が無効であることの確認の訴え 当該株式会社
十七 株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社
十八 第832条第1号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え 当該持分会社
十九 832条第2号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え 当該持分会社及び同号の社員
二十 株式会社の解散の訴え 当該株式会社
二十一 持分会社の解散の訴え 当該持分会社
次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。
一 会社の設立の無効の訴え 設立する会社
二 株式会社の成立後における株式の発行の無効の訴え（第840条第1項において「新株発行の無効の訴え」という。） 株式の発行をした株式会社
三 自己株式の処分の無効の訴え 自己株式の処分をした株式会社
四 新株予約権の発行の無効の訴え 新株予約権の発行をした株式会社
五 株式会社における資本金の額の減少の無効の訴え 当該株式会社
六 会社の組織変更の無効の訴え 組織変更後の会社
七 会社の吸収合併の無効の訴え 吸収合併後存続する会社
八 会社の新設合併の無効の訴え 新設合併により設立する会社
九 会社の吸収分割の無効の訴え 吸収分割契約をした会社
十 会社の新設分割の無効の訴え 新設分割をする会社及び新設分割により設立する会社
十一 株式会社の株式交換の無効の訴え 株式交換契約をした会社
十二 株式会社の株式移転の無効の訴え 株式移転をする株式会社及び株式移転により設立する株式会社
十二の二 株式会社の株式交付の無効の訴え 株式交付親会社
十三 株式会社の成立後における株式の発行が存在しないことの確認の訴え 株式の発行をした株式会社
十四 自己株式の処分が存在しないことの確認の訴え 自己株式の処分をした株式会社
十五 新株予約権の発行が存在しないことの確認の訴え 新株予約権の発行をした株式会社
十六 株主総会等の決議が存在しないこと又は株主総会等の決議の内容が法令に違反することを理由として当該決議が無効であることの確認の訴え 当該株式会社
十七 株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社
十八 第832条第1号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え 当該持分会社
十九 832条第2号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え 当該持分会社及び同号の社員
二十 株式会社の解散の訴え 当該株式会社
二十一 持分会社の解散の訴え 当該持分会社
過去問・解説
（H19 司法 第48問 エ）
取締役選任の株主総会決議の取消訴訟において、当該決議により選任された取締役は、被告である会社の共同訴訟人として共同訴訟参加をすることはできないが、当該会社を補助するため共同訴訟的補助参加をすることはできる。
取締役選任の株主総会決議の取消訴訟において、当該決議により選任された取締役は、被告である会社の共同訴訟人として共同訴訟参加をすることはできないが、当該会社を補助するため共同訴訟的補助参加をすることはできる。
（正答）〇
（解説）
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、17号において、「株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社」と掲げている。
したがって、当該決議により選任された取締役は被告適格を有さず、会社の共同訴訟人として共同訴訟参加することはできない。
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、17号において、「株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社」と掲げている。
したがって、当該決議により選任された取締役は被告適格を有さず、会社の共同訴訟人として共同訴訟参加することはできない。
（H23 予備 第25問 エ）
新設合併の場合、新設合併契約を承認した消滅会社の株主総会の決議に瑕疵があることを理由として新設合併の無効の訴えを提起するときは、設立会社を被告としなければならない。
新設合併の場合、新設合併契約を承認した消滅会社の株主総会の決議に瑕疵があることを理由として新設合併の無効の訴えを提起するときは、設立会社を被告としなければならない。
（正答）〇
（解説）
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、6号において、「会社の組織変更の無効の訴え 組織変更後の会社」と掲げている。
したがって、新設合併の無効の訴えを提起するときは、組織変更後の会社、すなわち、設立会社を被告としなければならない。
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、6号において、「会社の組織変更の無効の訴え 組織変更後の会社」と掲げている。
したがって、新設合併の無効の訴えを提起するときは、組織変更後の会社、すなわち、設立会社を被告としなければならない。
（H26 司法 第51問 ウ）
自己株式の処分の無効の訴えは、自己株式の処分をした会社及びその処分された株式を現在有する株主を被告として、提起しなければならない。
自己株式の処分の無効の訴えは、自己株式の処分をした会社及びその処分された株式を現在有する株主を被告として、提起しなければならない。
（正答）✕
（解説）
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、3号において、「自己株式の処分の無効の訴え 自己株式の処分をした株式会社」と掲げている。
したがって、自己株式の処分の無効の訴えは、自己株式の処分をした会社を被告として、提起しなければならず、処分された株式を現在有する株主を被告とすることはできない。
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、3号において、「自己株式の処分の無効の訴え 自己株式の処分をした株式会社」と掲げている。
したがって、自己株式の処分の無効の訴えは、自己株式の処分をした会社を被告として、提起しなければならず、処分された株式を現在有する株主を被告とすることはできない。
（H26 予備 第26問 イ）
株主総会における取締役選任決議の取消しの訴えは、会社及び取締役を被告としなければならない。
株主総会における取締役選任決議の取消しの訴えは、会社及び取締役を被告としなければならない。
（正答）✕
（解説）
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、17号において、「株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社」と掲げている。
したがって、株主総会における取締役選任決議の取消しの訴えは、会社を被告としなければならず、取締役を被告とすることはできない。
なお、役員の解任の訴えの場合は、当該役員も被告とする必要がある（855条）。
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、17号において、「株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社」と掲げている。
したがって、株主総会における取締役選任決議の取消しの訴えは、会社を被告としなければならず、取締役を被告とすることはできない。
なお、役員の解任の訴えの場合は、当該役員も被告とする必要がある（855条）。
（H27 予備 第26問 4）
取締役を選任した株主総会決議の取消しの訴えは、その取締役を被告として提起することができる。
取締役を選任した株主総会決議の取消しの訴えは、その取締役を被告として提起することができる。
（正答）✕
（解説）
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、17号において、「株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社」と掲げている。
したがって、取締役選任決議の取消しの訴えは、会社を被告としなければならず、取締役を被告とすることはできない。
なお、役員の解任の訴えの場合は、当該役員も被告とする必要がある（855条）。
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、17号において、「株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社」と掲げている。
したがって、取締役選任決議の取消しの訴えは、会社を被告としなければならず、取締役を被告とすることはできない。
なお、役員の解任の訴えの場合は、当該役員も被告とする必要がある（855条）。
（R5 予備 第25問 イ）
株主総会決議不存在確認の訴えは、当該決議の存在を主張している株主を被告として提起することができる。
株主総会決議不存在確認の訴えは、当該決議の存在を主張している株主を被告として提起することができる。
（正答）✕
（解説）
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、16号において、「株主総会等の決議が存在しないこと又は株主総会等の決議の内容が法令に違反することを理由として当該決議が無効であることの確認の訴え 当該株式会社」と掲げている。
株主総会決議不存在確認の訴えは、当該決議の存在を主張している株主ではなく、当該株式会社を被告として提起することができる。
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、16号において、「株主総会等の決議が存在しないこと又は株主総会等の決議の内容が法令に違反することを理由として当該決議が無効であることの確認の訴え 当該株式会社」と掲げている。
株主総会決議不存在確認の訴えは、当該決議の存在を主張している株主ではなく、当該株式会社を被告として提起することができる。
（R6 予備 第24問 1）
取締役の選任についての株主総会の決議の取消しの訴えは、株式会社及び選任された取締役を被告としなければならない。
取締役の選任についての株主総会の決議の取消しの訴えは、株式会社及び選任された取締役を被告としなければならない。
（正答）✕
（解説）
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、17号において、「株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社」と掲げている。
したがって、株主総会における取締役選任決議の取消しの訴えは、会社を被告としなければならず、取締役を被告とすることはできない。
なお、役員の解任の訴えの場合は、当該役員も被告とする必要がある（855条）。
834条は、柱書において、「次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。」と規定し、17号において、「株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社」と掲げている。
したがって、株主総会における取締役選任決議の取消しの訴えは、会社を被告としなければならず、取締役を被告とすることはできない。
なお、役員の解任の訴えの場合は、当該役員も被告とする必要がある（855条）。
