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会社法 代表権の欠缺を知らないことにつき第三者に重大な過失がある場合における会社法354条の適用の可否 最二小判昭和52年10月14日
概要
会社は、354条所定の表見代表取締役の行為につき、重大な過失によりその代表権の欠缺を知らない第三者に対しては、責任を負わない。
判例
事案：354条所定の表見代表取締役の行為につき、重大な過失によりその代表権の欠缺を知らない第三者に対して、会社が責任を負うかが問題となった。
判旨：「商法262条（現：会社法354条）に基づく会社の責任は、善意の第三者に対するものであって、その第三者が善意である限り、たとえ過失がある場合においても、会社は同条の責任を免れえないものであるが…、同条は第三者の正当な信頼を保護しようとするものであるから、代表権の欠缺を知らないことにつき第三者に重大な過失があるときは、悪意の場合と同視し、会社はその責任を免れるものと解するのが相当である。」
判旨：「商法262条（現：会社法354条）に基づく会社の責任は、善意の第三者に対するものであって、その第三者が善意である限り、たとえ過失がある場合においても、会社は同条の責任を免れえないものであるが…、同条は第三者の正当な信頼を保護しようとするものであるから、代表権の欠缺を知らないことにつき第三者に重大な過失があるときは、悪意の場合と同視し、会社はその責任を免れるものと解するのが相当である。」
過去問・解説
（H25 司法 第44問 イ）
取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）の取締役が行った取引に関し、会社から副社長の名称を付された代表権を有しない取締役Ｃが副社長の名称を使用してＤと取引を行った場合において、Cが代表権を有しないことを知らなかったことについてDに重大な過失があるときは、その取引の効力は、会社には及ばない。
取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）の取締役が行った取引に関し、会社から副社長の名称を付された代表権を有しない取締役Ｃが副社長の名称を使用してＤと取引を行った場合において、Cが代表権を有しないことを知らなかったことについてDに重大な過失があるときは、その取引の効力は、会社には及ばない。
（正答）〇
（解説）
判例（最判昭52.10.14）は、「商法262条（現：会社法354条）…は第三者の正当な信頼を保護しようとするものであるから、代表権の欠缺を知らないことにつき第三者に重大な過失があるときは、悪意の場合と同視し、会社はその責任を免れる…。」としている。
したがって、Cが代表権を有しないことを知らなかったことについてDに重大な過失があるときは、その取引の効力は、会社には及ばない。
判例（最判昭52.10.14）は、「商法262条（現：会社法354条）…は第三者の正当な信頼を保護しようとするものであるから、代表権の欠缺を知らないことにつき第三者に重大な過失があるときは、悪意の場合と同視し、会社はその責任を免れる…。」としている。
したがって、Cが代表権を有しないことを知らなかったことについてDに重大な過失があるときは、その取引の効力は、会社には及ばない。
（H26 予備 第20問 3）
表見代表取締役についての会社法第354条に関し、会社が代表取締役以外の取締役に会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付し、その取締役がその名称を使用して取引をした場合であっても、その取締役が会社を代表する権限を有しないことを知らないことにつきその取引の相手方に重大な過失があるときは、会社は、その取引について責任を負わない。
表見代表取締役についての会社法第354条に関し、会社が代表取締役以外の取締役に会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付し、その取締役がその名称を使用して取引をした場合であっても、その取締役が会社を代表する権限を有しないことを知らないことにつきその取引の相手方に重大な過失があるときは、会社は、その取引について責任を負わない。
（正答）〇
（解説）
判例（最判昭52.10.14）は、「商法262条（現：会社法354条）…は第三者の正当な信頼を保護しようとするものであるから、代表権の欠缺を知らないことにつき第三者に重大な過失があるときは、悪意の場合と同視し、会社はその責任を免れる…。」としている。
したがって、取締役が会社を代表する権限を有しないことを知らないことにつきその取引の相手方に重大な過失があるときは、会社は、その取引について責任を負わない。
判例（最判昭52.10.14）は、「商法262条（現：会社法354条）…は第三者の正当な信頼を保護しようとするものであるから、代表権の欠缺を知らないことにつき第三者に重大な過失があるときは、悪意の場合と同視し、会社はその責任を免れる…。」としている。
したがって、取締役が会社を代表する権限を有しないことを知らないことにつきその取引の相手方に重大な過失があるときは、会社は、その取引について責任を負わない。
