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会社法 取締役と会社との利益相反取引が株主全員の合意によってされた場合における取締役会の承認の要否 最一小判昭和49年9月26日
概要
取締役と会社との利益相反取引が株主全員の合意によってされた場合には、取締役会の承認を要しない。
判例
事案：取締役と会社との取引が株主全員の合意によってされた場合に、取締役会の承認を要するかが問題となった。
判旨：「商法265条（現：会社法356条1項2号、365条1項）が取締役と会社との取引につき取締役会の承認を要する旨を定めている趣旨は、取締役がその地位を利用して会社と取引をし、自己又は第三者の利益をはかり、会社ひいて株主に不測の損害を蒙らせることを防止することにあると解されるところ、…株主全員の合意がある以上、別に取締役会の承認を要しないことは、上述のように会社の利益保護を目的とする商法265条（現：会社法356条1項2号、365条1項）の立法趣旨に照らし当然であ…る…。」
判旨：「商法265条（現：会社法356条1項2号、365条1項）が取締役と会社との取引につき取締役会の承認を要する旨を定めている趣旨は、取締役がその地位を利用して会社と取引をし、自己又は第三者の利益をはかり、会社ひいて株主に不測の損害を蒙らせることを防止することにあると解されるところ、…株主全員の合意がある以上、別に取締役会の承認を要しないことは、上述のように会社の利益保護を目的とする商法265条（現：会社法356条1項2号、365条1項）の立法趣旨に照らし当然であ…る…。」
