会社法 取締役の退職慰労金の報酬該当性 最二小判昭和48年11月26日

事案：株式会社の取締役または監査役であった者に対して退職慰労金（死亡の場合の弔慰金を含む。）が支給された場合に、これが361条1項にいう報酬に含まれるかが問題となった。

判旨：「株式会社の取締役または監査役であった者に対して支給される退職慰労金（死亡の場合の弔慰金を含む。以下同じ。）は、それが在職中の職務執行の対価であるときは、商法269条（現：会社法361条1項）にいう報酬に含まれると解されるところ、同条の立法趣旨に照らすと、株主総会の決議により、右報酬の金額などの決定をすべて無条件に取締役会に一任することは許されないというべきであるが、これと異なり、株主総会の決議において、明示的もしくは黙示的に、その支給に関する基準を示し、具体的な金額、支払期日、支払方法などは右基準によって定めるべきものとして、その決定を取締役会に任せることは許されるものであり、このような決議をもって無効と解すべきでない…。」