会社法 取締役の退職慰労金支給に関し取締役会に一任する旨の株主総会決議 最二小判昭和39年12月11日

事案：取締役の退職慰労金支給に関する「金額、支給期日、支払方法を取締役会に一任する」との株主総会決議が有効であるかが問題となった。

判旨：「株式会社の役員に対する退職慰労金は、その在職中における職務執行の対価として支給されるものである限り、商法280条、同269条（現：会社法361条1項）にいう報酬に含まれるものと解すべく、これにつき定款にその額の定めがない限り株主総会の決議をもってこれを定むべきものであり、無条件に取締役会の決定に一任することは許されない…が、…退職慰労金支給決議は、その金額、支給期日、支給方法を無条件に取締役会の決定に一任した趣旨でなく、…一定の基準に従うべき趣旨である…以上、株主総会においてその金額等に関する一定の枠が決定されたものというべきであるから、これをもって同条の趣旨に反し無効の決議であるということはできない。」

補足：最三小昭和44年10月28日も、「株式会社の取締役または監査役であった者に対して支給される退職慰労金は，それが在職中の職務執行の対価であるときは、商法269条（同法280条によって監査役に準用される。）にいう報酬に含まれるものと解されるところ、同条が、報酬は定款にその額を定めないときは株主総会の決議をもってこれを定めるべきことを要求した同条の立法趣旨に照らすと、株主総会の決議により、右報酬の金額などの決定をすべて無条件に取締役会に一任することは許されないというべきであるが、これと異なり、株主総会の決議において、明示的もしくは黙示的に、その支給に関する基準を示し、具体的な金額、支払期日、支払方法などは右基準によって定めるべきものとして、その決定を取締役会に任せることは差しつかえなく、かような決議をもって無効と解すべきではない（最高裁昭和38年（オ）第120号、同39年12月11日第二小法廷判決、民集18巻10号2143頁参照）。」と判示している。