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会社法 取締役の報酬を無報酬に変更する旨の株主総会決議と報酬請求権 最二小判平成4年12月18日
概要
株主総会が取締役の報酬を無報酬に変更する旨の決議をしても、当該取締役は、この変更に同意しない限り、報酬請求権を失わない。
判例
事案：株主総会が取締役の報酬を無報酬に変更する旨の決議をした場合に、当該取締役の報酬請求権が失われるかが問題となった。
判旨：「株式会社において、定款又は株主総会の決議（株主総会において取締役報酬の総額を定め、取締役会において各取締役に対する配分を決議した場合を含む。）によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するから、その後株主総会が当該取締役の報酬につきこれを無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役は、これに同意しない限り、右報酬の請求権を失うものではないと解するのが相当である。この理は、取締役の職務内容に著しい変更があり、それを前提に右株主総会決議がされた場合であっても異ならない。」
判旨：「株式会社において、定款又は株主総会の決議（株主総会において取締役報酬の総額を定め、取締役会において各取締役に対する配分を決議した場合を含む。）によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するから、その後株主総会が当該取締役の報酬につきこれを無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役は、これに同意しない限り、右報酬の請求権を失うものではないと解するのが相当である。この理は、取締役の職務内容に著しい変更があり、それを前提に右株主総会決議がされた場合であっても異ならない。」
過去問・解説
（H18 司法 第46問 3）
監査役設置会社の取締役又は監査役の報酬に関し、判例によれば、各取締役の報酬額が具体的に定められた場合、株主総会決議をもってしても、当該取締役の同意なくその報酬額を減額することはできない。
監査役設置会社の取締役又は監査役の報酬に関し、判例によれば、各取締役の報酬額が具体的に定められた場合、株主総会決議をもってしても、当該取締役の同意なくその報酬額を減額することはできない。
（正答）〇
（解説）
判例（最判平4.12.18）は、「株式会社において、定款又は株主総会の決議…によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するから、その後株主総会が当該取締役の報酬につきこれを無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役は、これに同意しない限り、右報酬の請求権を失うものではない…。」としている。
判例（最判平4.12.18）は、「株式会社において、定款又は株主総会の決議…によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するから、その後株主総会が当該取締役の報酬につきこれを無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役は、これに同意しない限り、右報酬の請求権を失うものではない…。」としている。
（H24 司法 第42問 イ）
判例によれば、株主総会の決議に基づいて取締役の報酬の額が具体的に定められた場合でも、その後、株主総会がその取締役の報酬を無報酬とする旨の決議をしたときは、その取締役は、これに同意しなくても報酬を請求することができなくなる。
判例によれば、株主総会の決議に基づいて取締役の報酬の額が具体的に定められた場合でも、その後、株主総会がその取締役の報酬を無報酬とする旨の決議をしたときは、その取締役は、これに同意しなくても報酬を請求することができなくなる。
（正答）✕
（解説）
判例（最判平4.12.18）は、「株式会社において、定款又は株主総会の決議…によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するから、その後株主総会が当該取締役の報酬につきこれを無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役は、これに同意しない限り、右報酬の請求権を失うものではない…。」としている。
判例（最判平4.12.18）は、「株式会社において、定款又は株主総会の決議…によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するから、その後株主総会が当該取締役の報酬につきこれを無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役は、これに同意しない限り、右報酬の請求権を失うものではない…。」としている。
（H24 共通 第42問 イ）
取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）の取締役の報酬等に関し、判例によれば、株主総会の決議に基づいて取締役の報酬の額が具体的に定められた場合でも、その後、株主総会がその取締役の報酬を無報酬とする旨の決議をしたときは、その取締役は、これに同意しなくても報酬を請求することができなくなる。なお、定款には、報酬等に関する事項の定めがないものとする。
取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）の取締役の報酬等に関し、判例によれば、株主総会の決議に基づいて取締役の報酬の額が具体的に定められた場合でも、その後、株主総会がその取締役の報酬を無報酬とする旨の決議をしたときは、その取締役は、これに同意しなくても報酬を請求することができなくなる。なお、定款には、報酬等に関する事項の定めがないものとする。
（正答）✕
（解説）
判例（最判平4.12.18）は、「株式会社において、定款又は株主総会の決議…によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するから、その後株主総会が当該取締役の報酬につきこれを無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役は、これに同意しない限り、右報酬の請求権を失うものではない…。」としている。
判例（最判平4.12.18）は、「株式会社において、定款又は株主総会の決議…によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するから、その後株主総会が当該取締役の報酬につきこれを無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役は、これに同意しない限り、右報酬の請求権を失うものではない…。」としている。
（R4 予備 第20問 エ）
取締役会設置会社の取締役に関し、判例の趣旨によれば、取締役は、株主総会の決議によって当該取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その後の株主総会によってその報酬を無報酬に変更する旨の決議がされたとしても、その変更に同意しない限り、報酬請求権を失わない。
取締役会設置会社の取締役に関し、判例の趣旨によれば、取締役は、株主総会の決議によって当該取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その後の株主総会によってその報酬を無報酬に変更する旨の決議がされたとしても、その変更に同意しない限り、報酬請求権を失わない。
（正答）〇
（解説）
判例（最判平4.12.18）は、「株式会社において、定款又は株主総会の決議…によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するから、その後株主総会が当該取締役の報酬につきこれを無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役は、これに同意しない限り、右報酬の請求権を失うものではない…。」としている。
判例（最判平4.12.18）は、「株式会社において、定款又は株主総会の決議…によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するから、その後株主総会が当該取締役の報酬につきこれを無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役は、これに同意しない限り、右報酬の請求権を失うものではない…。」としている。
