現在お使いのブラウザのバージョンでは、本サービスの機能をご利用いただけない可能性があります
バージョンアップを試すか、Google ChromeやMozilla Firefoxなどの最新ブラウザをお試しください
社員の加入及び退社 - 解答モード
第６０４条
条文
第604条（社員の加入）
① 持分会社は、新たに社員を加入させることができる。
② 持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。
③ 前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同会社の社員となる。
① 持分会社は、新たに社員を加入させることができる。
② 持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。
③ 前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同会社の社員となる。
過去問・解説
（H23 共通 第48問 イ）
合同会社に関し、会社が新たに社員を加入させる場合、定款の変更をしなければならない。
（H30 予備 第23問 4）
新たに合資会社の有限責任社員になろうとする者は、当該有限責任社員の加入に係る定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該払込み又は給付を完了した時に、当該合資会社の有限責任社員となる。
第６０５条
条文
第605条（加入した社員の責任）
持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務についても、これを弁済する責任を負う。
持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務についても、これを弁済する責任を負う。
第６０６条
条文
第606条（任意退社）
① 持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合又はある社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合には、各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は、6箇月前までに持分会社に退社の予告をしなければならない。
② 前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
③ 前2項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
① 持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合又はある社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合には、各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は、6箇月前までに持分会社に退社の予告をしなければならない。
② 前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
③ 前2項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
過去問・解説
（R1 予備 第24問 4）
合同会社の存続期間を定款で定めた場合であっても、合同会社の社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
第６０８条
条文
第608条（相続及び合併の場合の特則）
① 持分会社は、その社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めることができる。
② 第604条第2項の規定にかかわらず、前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の一般承継人（社員以外のものに限る。）は、同項の持分を承継した時に、当該持分を有する社員となる。
③ 第1項の定款の定めがある場合には、持分会社は、同項の一般承継人が持分を承継した時に、当該一般承継人に係る定款の変更をしたものとみなす。
④ 第1項の一般承継人（相続により持分を承継したものであって、出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないものに限る。）が2人以上ある場合には、各一般承継人は、連帯して当該出資に係る払込み又は給付の履行をする責任を負う。
⑤ 第1項の一般承継人（相続により持分を承継したものに限る。）が2人以上ある場合には、各一般承継人は、承継した持分についての権利を行使する者1人を定めなければ、当該持分についての権利を行使することができない。ただし、持分会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。
① 持分会社は、その社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めることができる。
② 第604条第2項の規定にかかわらず、前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の一般承継人（社員以外のものに限る。）は、同項の持分を承継した時に、当該持分を有する社員となる。
③ 第1項の定款の定めがある場合には、持分会社は、同項の一般承継人が持分を承継した時に、当該一般承継人に係る定款の変更をしたものとみなす。
④ 第1項の一般承継人（相続により持分を承継したものであって、出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないものに限る。）が2人以上ある場合には、各一般承継人は、連帯して当該出資に係る払込み又は給付の履行をする責任を負う。
⑤ 第1項の一般承継人（相続により持分を承継したものに限る。）が2人以上ある場合には、各一般承継人は、承継した持分についての権利を行使する者1人を定めなければ、当該持分についての権利を行使することができない。ただし、持分会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。
過去問・解説
（H28 予備 第24問 イ）
持分会社の社員が死亡した場合にはその相続人が当該社員の持分を承継する旨の定款の定めがあるときは、当該相続人が持分を承継した時に、当該相続人に係る定款の変更をしたものとみなされる。
（R3 予備 第24問 エ）
持分会社は、その社員が死亡した場合に当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨の定款の定めを設けることはできない。
（R6 予備 第25問 ア）
持分会社の社員が死亡した場合に当該社員の相続人が当該社員の持分を承継する旨の定款の定めがあるときは、当該持分会社は、当該相続人が当該持分を承継した時に、当該相続人に係る定款の変更をしたものとみなされる。
第６１１条
条文
第611条（退社に伴う持分の払戻し）
① 退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。ただし、第608条第1項及び第2項の規定により当該社員の一般承継人が社員となった場合は、この限りでない。
② 退社した社員と持分会社との間の計算は、退社の時における持分会社の財産の状況に従ってしなければならない。
③ 退社した社員の持分は、その出資の種類を問わず、金銭で払い戻すことができる。
④ 退社の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算をすることができる。
⑤ 社員が除名により退社した場合における第2項及び前項の規定の適用については、これらの規定中「退社の時」とあるのは、「除名の訴えを提起した時」とする。
⑥ 前項に規定する場合には、持分会社は、除名の訴えを提起した日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
⑦ 社員の持分の差押えは、持分の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。
① 退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。ただし、第608条第1項及び第2項の規定により当該社員の一般承継人が社員となった場合は、この限りでない。
② 退社した社員と持分会社との間の計算は、退社の時における持分会社の財産の状況に従ってしなければならない。
③ 退社した社員の持分は、その出資の種類を問わず、金銭で払い戻すことができる。
④ 退社の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算をすることができる。
⑤ 社員が除名により退社した場合における第2項及び前項の規定の適用については、これらの規定中「退社の時」とあるのは、「除名の訴えを提起した時」とする。
⑥ 前項に規定する場合には、持分会社は、除名の訴えを提起した日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
⑦ 社員の持分の差押えは、持分の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。
第６１２条
条文
第612条（退社した社員の責任）
① 退社した社員は、その登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
② 前項の責任は、同項の登記後2年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後2年を経過した時に消滅する。
① 退社した社員は、その登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
② 前項の責任は、同項の登記後2年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後2年を経過した時に消滅する。
