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会社法 第２９７条
条文
第297条（株主による招集の請求）
① 総株主の議決権の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
② 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
③ 第1項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
④ 次に掲げる場合には、第1項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 第1項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 第1項の規定による請求があった日から8週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
① 総株主の議決権の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
② 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
③ 第1項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
④ 次に掲げる場合には、第1項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 第1項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 第1項の規定による請求があった日から8週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
過去問・解説
（H25 司法 第42問 ア）
株主が取締役に対し適法に株主総会の招集を請求したにもかかわらず、遅滞なく招集の手続が行われない場合には、その株主は、裁判所の許可を得て、自ら株主総会を招集することができる。
株主が取締役に対し適法に株主総会の招集を請求したにもかかわらず、遅滞なく招集の手続が行われない場合には、その株主は、裁判所の許可を得て、自ら株主総会を招集することができる。
（正答）〇
（解説）
297条4項1号は、株主が裁判所の許可を得ることで自ら株主総会を招集することができる場合の1つとして、「請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合」を掲げている。
したがって、株主が取締役に対し適法に株主総会の招集を請求したにもかかわらず、遅滞なく招集の手続が行われない場合には、その株主は、裁判所の許可を得て、自ら株主総会を招集することができる。
297条4項1号は、株主が裁判所の許可を得ることで自ら株主総会を招集することができる場合の1つとして、「請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合」を掲げている。
したがって、株主が取締役に対し適法に株主総会の招集を請求したにもかかわらず、遅滞なく招集の手続が行われない場合には、その株主は、裁判所の許可を得て、自ら株主総会を招集することができる。
（H26 司法 第44問 2）
会社法所定の要件を満たす株主は、取締役に対し、代表取締役を取締役から解任することを議題とすること及びその理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
会社法所定の要件を満たす株主は、取締役に対し、代表取締役を取締役から解任することを議題とすること及びその理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
（正答）〇
（解説）
297条1項は、会社法所定の要件を満たす株主について、「取締役に対し、株主総会の目的である事項…及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。」と規定している。
したがって、会社法所定の要件を満たす株主は、取締役に対し、代表取締役を取締役から解任することを議題とすること及びその理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
297条1項は、会社法所定の要件を満たす株主について、「取締役に対し、株主総会の目的である事項…及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。」と規定している。
したがって、会社法所定の要件を満たす株主は、取締役に対し、代表取締役を取締役から解任することを議題とすること及びその理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
（H27 予備 第17問 4）
定款に別段の定めがない限り、取締役に対し株主総会の招集を請求した株主の有する議決権が総株主の議決権の100分の3に満たないときは、取締役は、その請求を拒むことができるとの規定は、株主平等原則の例外としてふさわしくない。
定款に別段の定めがない限り、取締役に対し株主総会の招集を請求した株主の有する議決権が総株主の議決権の100分の3に満たないときは、取締役は、その請求を拒むことができるとの規定は、株主平等原則の例外としてふさわしくない。
（正答）✕
（解説）
297条1項は、「総株主の議決権の100分の3…以上の議決権を…有する株主は、…株主総会の招集を請求することができる。」と規定している。
そして、取締役に対し株主総会の招集を請求した株主の有する議決権が総株主の議決権の100分の3に満たないときは、取締役は、その請求を拒むことができるとの規定は、株主総会の開催には一定のコストがかかることから、一定量以上の利害関係を有する株主に権利行使を限定し、零細すぎる株主により頻繁に株主総会が招集されてしまうことを防ぐという目的に基づくものである（奥島孝康ほか編「新基本法コンメンタール 会社法2」第2版12頁〔後藤元執筆〕）。
したがって、本肢の規定は合理的な理由に基づくものであり、株主平等原則の例外としてふさわしくないとはいえない。
297条1項は、「総株主の議決権の100分の3…以上の議決権を…有する株主は、…株主総会の招集を請求することができる。」と規定している。
そして、取締役に対し株主総会の招集を請求した株主の有する議決権が総株主の議決権の100分の3に満たないときは、取締役は、その請求を拒むことができるとの規定は、株主総会の開催には一定のコストがかかることから、一定量以上の利害関係を有する株主に権利行使を限定し、零細すぎる株主により頻繁に株主総会が招集されてしまうことを防ぐという目的に基づくものである（奥島孝康ほか編「新基本法コンメンタール 会社法2」第2版12頁〔後藤元執筆〕）。
したがって、本肢の規定は合理的な理由に基づくものであり、株主平等原則の例外としてふさわしくないとはいえない。
