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会社法 第２９８条
条文
第298条（株主総会の招集の決定）
① 取締役（前条第4項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第302条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主総会の日時及び場所
二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
② 取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第302条までにおいて同じ。）の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
③ 取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第2号に掲げる事項」とする。
④ 取締役会設置会社においては、前条第4項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第1項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
① 取締役（前条第4項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第302条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主総会の日時及び場所
二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
② 取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第302条までにおいて同じ。）の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
③ 取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第2号に掲げる事項」とする。
④ 取締役会設置会社においては、前条第4項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第1項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
過去問・解説
（H18 司法 第49問 1）
取締役会設置会社の代表取締役が取締役会決議に基づかないで株主総会を招集し、決議がされた場合には、株主は、株主総会決議取消しの訴えを提起することができる。
取締役会設置会社の代表取締役が取締役会決議に基づかないで株主総会を招集し、決議がされた場合には、株主は、株主総会決議取消しの訴えを提起することができる。
（正答）〇
（解説）
831条1項1号は、株主が株主総会決議取消しの訴えを提起することができる場合の1つとして、「株主総会等の招集の手続…が法令…に違反し株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。」を掲げている。そして、298条4項は、取締役会設置会社において、株主総会の招集は、「取締役会の決議によらなければならない。」と規定しているため、取締役会の決議に基づかない株主総会の招集は、831条1項1号の「株主総会の招集の手続が法令…に違反し」たときにあたる。
したがって、取締役会設置会社の代表取締役が取締役会決議に基づかないで株主総会を招集し、決議がされた場合には、株主は、株主総会決議取消しの訴えを提起することができる。
831条1項1号は、株主が株主総会決議取消しの訴えを提起することができる場合の1つとして、「株主総会等の招集の手続…が法令…に違反し株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。」を掲げている。そして、298条4項は、取締役会設置会社において、株主総会の招集は、「取締役会の決議によらなければならない。」と規定しているため、取締役会の決議に基づかない株主総会の招集は、831条1項1号の「株主総会の招集の手続が法令…に違反し」たときにあたる。
したがって、取締役会設置会社の代表取締役が取締役会決議に基づかないで株主総会を招集し、決議がされた場合には、株主は、株主総会決議取消しの訴えを提起することができる。
（H20 司法 第40問 ウ）
株主総会は、定款に別段の定めがある場合を除き、本店の所在地又はこれに隣接する地に招集しなければならない。
株主総会は、定款に別段の定めがある場合を除き、本店の所在地又はこれに隣接する地に招集しなければならない。
（正答）✕
（解説）
株主総会の場所を、本店の所在地又はこれに隣接する地としなければならない、とする規定は存在しない。
したがって、株主総会は、定款に別段の定めがある場合を除き、本店の所在地又はこれに隣接する地に招集しなければならないとはいえない。
株主総会の場所を、本店の所在地又はこれに隣接する地としなければならない、とする規定は存在しない。
したがって、株主総会は、定款に別段の定めがある場合を除き、本店の所在地又はこれに隣接する地に招集しなければならないとはいえない。
（H21 司法 第41問 エ）
株主総会において議決権を行使することができる株主の数が1000人以上である場合であっても、定款に定めがない限り、株主総会に出席しない株主は、書面によって議決権を行使することができない。
株主総会において議決権を行使することができる株主の数が1000人以上である場合であっても、定款に定めがない限り、株主総会に出席しない株主は、書面によって議決権を行使することができない。
（正答）✕
（解説）
298条は、1項3号において、株主総会の招集の際に定めなければならない事項について、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨」を掲げており、2項において、「取締役は、株主…の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。」として、株主が1000人以上である場合には、書面による議決権行使について定めなければならないことを規定している。
したがって、株主総会において議決権を行使することができる株主の数が1000人以上である場合には、定款の定めの有無にかかわらず、株主総会に出席しない株主は、書面によって議決権を行使することができる。
298条は、1項3号において、株主総会の招集の際に定めなければならない事項について、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨」を掲げており、2項において、「取締役は、株主…の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。」として、株主が1000人以上である場合には、書面による議決権行使について定めなければならないことを規定している。
したがって、株主総会において議決権を行使することができる株主の数が1000人以上である場合には、定款の定めの有無にかかわらず、株主総会に出席しない株主は、書面によって議決権を行使することができる。
（H21 司法 第41問 オ）
株主総会に先立って議決権行使書面をあらかじめ会社に提出した株主は、当該株主総会に出席して議決権を行使することができない。
株主総会に先立って議決権行使書面をあらかじめ会社に提出した株主は、当該株主総会に出席して議決権を行使することができない。
（正答）✕
（解説）
書面による議決権行使の効力が生ずるのは、株主が株主総会に出席しない時であり、株主が会社に議決権行使書面を提出した場合であっても、株主が当該株主総会に出席して議決権を行使することは妨げられないと解されている。
したがって、株主総会に先立って議決権行使書面をあらかじめ会社に提出した株主は、当該株主総会に出席して議決権を行使することができる。
書面による議決権行使の効力が生ずるのは、株主が株主総会に出席しない時であり、株主が会社に議決権行使書面を提出した場合であっても、株主が当該株主総会に出席して議決権を行使することは妨げられないと解されている。
したがって、株主総会に先立って議決権行使書面をあらかじめ会社に提出した株主は、当該株主総会に出席して議決権を行使することができる。
（H23 共通 第42問 イ）
大会社においては、株主の数が1000人未満でも、株主総会を招集する場合には、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めなければならない。
大会社においては、株主の数が1000人未満でも、株主総会を招集する場合には、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めなければならない。
（正答）✕
（解説）
298条は、1項3号において、株主総会の招集の際に定めなければならない事項について、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨」を掲げており、2項において、「取締役は、株主…の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。」として、株主が1000人以上である場合には、書面による議決権行使について定めなければならないことを規定している。
もっとも、当該会社が大会社である場合においては、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとしなければならないという規定は存在しない。
したがって、大会社においては、株主の数が1000人未満でも、株主総会を招集する場合には、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めなければならないとはいえない。
298条は、1項3号において、株主総会の招集の際に定めなければならない事項について、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨」を掲げており、2項において、「取締役は、株主…の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。」として、株主が1000人以上である場合には、書面による議決権行使について定めなければならないことを規定している。
もっとも、当該会社が大会社である場合においては、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとしなければならないという規定は存在しない。
したがって、大会社においては、株主の数が1000人未満でも、株主総会を招集する場合には、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めなければならないとはいえない。
（H26 司法 第42問 ア）
株主総会は、会社の本店の所在地において招集しなければならない。
株主総会は、会社の本店の所在地において招集しなければならない。
（正答）✕
（解説）
会社法上、株主総会は、会社の本店の所在地において招集しなければならない、とする規定は存在しない。
したがって、株主総会は、会社の本店の所在地において招集しなければならないとはいえない。
会社法上、株主総会は、会社の本店の所在地において招集しなければならない、とする規定は存在しない。
したがって、株主総会は、会社の本店の所在地において招集しなければならないとはいえない。
（H27 予備 第19問 エ）
大会社においては、株主総会の招集に際して、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めなければならない。なお、いわゆる全員出席総会が成立する場合及び招集手続の省略について株主全員の同意がある場合は、考慮しないものとする。
大会社においては、株主総会の招集に際して、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めなければならない。なお、いわゆる全員出席総会が成立する場合及び招集手続の省略について株主全員の同意がある場合は、考慮しないものとする。
（正答）✕
（解説）
298条は、1項3号において、株主総会の招集の際に定めなければならない事項について、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨」を掲げており、2項において、「取締役は、株主…の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。」として、株主が1000人以上である場合には、書面による議決権行使について定めなければならないことを規定している。
もっとも、大会社の定義に株主の人数は規定されていないため、大会社であっても株主が1000人以上であるとは限らない。
また、会社法上、当該会社が大会社である場合においては、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとしなければならないという規定は存在しない。
したがって、大会社においては、株主総会の招集に際して、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めなければならないとはいえない。
298条は、1項3号において、株主総会の招集の際に定めなければならない事項について、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨」を掲げており、2項において、「取締役は、株主…の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。」として、株主が1000人以上である場合には、書面による議決権行使について定めなければならないことを規定している。
もっとも、大会社の定義に株主の人数は規定されていないため、大会社であっても株主が1000人以上であるとは限らない。
また、会社法上、当該会社が大会社である場合においては、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとしなければならないという規定は存在しない。
したがって、大会社においては、株主総会の招集に際して、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めなければならないとはいえない。
（H28 予備 第20問 3）
株主は、必要な事項を記載した議決権行使書面を株式会社に提出した場合には、同一の議案について、代理人によってその議決権を行使することができない。
株主は、必要な事項を記載した議決権行使書面を株式会社に提出した場合には、同一の議案について、代理人によってその議決権を行使することができない。
（正答）✕
（解説）
書面による議決権行使の効力が生ずるのは、株主が株主総会に出席しないときであり、株主が会社に議決権行使書面を提出した場合であっても、株主や、その代理人が当該株主総会に出席して議決権を行使することは妨げられないと解されている。
したがって、株主は、必要な事項を記載した議決権行使書面を株式会社に提出した場合においても、同一の議案について、代理人によってその議決権を行使することができる。
書面による議決権行使の効力が生ずるのは、株主が株主総会に出席しないときであり、株主が会社に議決権行使書面を提出した場合であっても、株主や、その代理人が当該株主総会に出席して議決権を行使することは妨げられないと解されている。
したがって、株主は、必要な事項を記載した議決権行使書面を株式会社に提出した場合においても、同一の議案について、代理人によってその議決権を行使することができる。
（R1 予備 第19問 エ）
株主総会において議決権を行使することができる株主の数が1000人以上である株式会社において、株主総会に出席しない株主が電磁的方法による議決権の行使をすることができる旨を定めたときは、当該株主が書面による議決権の行使をすることができる旨を定めることを要しない。
株主総会において議決権を行使することができる株主の数が1000人以上である株式会社において、株主総会に出席しない株主が電磁的方法による議決権の行使をすることができる旨を定めたときは、当該株主が書面による議決権の行使をすることができる旨を定めることを要しない。
（正答）✕
（解説）
298条は、1項3号において、株主総会の招集の際に定めなければならない事項について、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨」を掲げており、2項において、「取締役は、株主…の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。」として、株主が1000人以上である場合には、書面による議決権行使について定めなければならないことを規定している。
そして、株主が電磁的方法による議決権の行使をすることができる旨を定めたときであっても、同項の適用は排除されない。
したがって、株主総会において議決権を行使することができる株主の数が1000人以上である株式会社において、株主総会に出席しない株主が電磁的方法による議決権の行使をすることができる旨を定めたときであっても、当該株主が書面による議決権の行使をすることができる旨を定める必要がある。
298条は、1項3号において、株主総会の招集の際に定めなければならない事項について、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨」を掲げており、2項において、「取締役は、株主…の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。」として、株主が1000人以上である場合には、書面による議決権行使について定めなければならないことを規定している。
そして、株主が電磁的方法による議決権の行使をすることができる旨を定めたときであっても、同項の適用は排除されない。
したがって、株主総会において議決権を行使することができる株主の数が1000人以上である株式会社において、株主総会に出席しない株主が電磁的方法による議決権の行使をすることができる旨を定めたときであっても、当該株主が書面による議決権の行使をすることができる旨を定める必要がある。
（R5 予備 第19問 イ）
株式会社は、株主総会の場所に存しない株主を、映像と音声の送受信により相手の状態を相互に認識しながら通話をすることができる方法によって、当該株主総会に出席させることはできない。
株式会社は、株主総会の場所に存しない株主を、映像と音声の送受信により相手の状態を相互に認識しながら通話をすることができる方法によって、当該株主総会に出席させることはできない。
（正答）✕
（解説）
株主総会を招集する際には、「株主総会の…場所」を定めなければならない（298条1項1号）から、物理的な「場所」の定めのないバーチャルオンリー型総会は認められない。もっとも、物理的な会場において株主総会を開催しつつ、会場出席をしない株主はインターネット等の通信手段を用いて参加（傍聴）又は出席するハイブリッド型バーチャル総会は、会社法の下でも認められると解されている（江頭憲治郎「株式会社法」第9版252頁）。したがって、株式会社は、株主総会の場所に存しない株主を、映像と音声の送受信により相手の状態を相互に認識しながら通話をすることができる方法によって、当該株主総会に出席させることもできる。
株主総会を招集する際には、「株主総会の…場所」を定めなければならない（298条1項1号）から、物理的な「場所」の定めのないバーチャルオンリー型総会は認められない。もっとも、物理的な会場において株主総会を開催しつつ、会場出席をしない株主はインターネット等の通信手段を用いて参加（傍聴）又は出席するハイブリッド型バーチャル総会は、会社法の下でも認められると解されている（江頭憲治郎「株式会社法」第9版252頁）。したがって、株式会社は、株主総会の場所に存しない株主を、映像と音声の送受信により相手の状態を相互に認識しながら通話をすることができる方法によって、当該株主総会に出席させることもできる。
