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会社法 第３２９条
条文
第329条（選任）
① 役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条第4項及び第394条第3項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
③ 第1項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
① 役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条第4項及び第394条第3項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
③ 第1項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
過去問・解説
（H23 共通 第46問 ウ）
補欠の監査役を選任することができるとの規律は、監査役の独立性確保を目的とするものである。
補欠の監査役を選任することができるとの規律は、監査役の独立性確保を目的とするものである。
（正答）✕
（解説）
329条は、1項において、「役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条第4項及び第394条第3項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。」と規定し、3項において、「第1項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員…が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。」
本規定は、監査役が欠けた場合にも会社の適正な経営を維持するためのものであり、監査役の独立性を確保するための規定ではない。
329条は、1項において、「役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条第4項及び第394条第3項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。」と規定し、3項において、「第1項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員…が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。」
本規定は、監査役が欠けた場合にも会社の適正な経営を維持するためのものであり、監査役の独立性を確保するための規定ではない。
（H29 予備 第21問 ウ）
定款の定めがない場合には、役員の欠員を生ずることとなるときに備えて補欠の役員を選任することができない。
定款の定めがない場合には、役員の欠員を生ずることとなるときに備えて補欠の役員を選任することができない。
（正答）✕
（解説）
329条3項は、「役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。」と規定しており、補欠役員の選任について定款の定めの有無は問題にしていない。
したがって、定款の定めがなくとも、役員の欠員を生ずることとなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
329条3項は、「役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。」と規定しており、補欠役員の選任について定款の定めの有無は問題にしていない。
したがって、定款の定めがなくとも、役員の欠員を生ずることとなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
