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会社法 第332条
条文
第332条(取締役の任期)
① 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
② 前項の規定は、公開会社でない株式会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
③ 監査等委員会設置会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)についての第1項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。
④ 監査等委員である取締役の任期については、第1項ただし書の規定は、適用しない。
⑤ 第1項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
⑥ 指名委員会等設置会社の取締役についての第1項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。
⑦ 前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
二 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。)
① 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
② 前項の規定は、公開会社でない株式会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
③ 監査等委員会設置会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)についての第1項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。
④ 監査等委員である取締役の任期については、第1項ただし書の規定は、適用しない。
⑤ 第1項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
⑥ 指名委員会等設置会社の取締役についての第1項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。
⑦ 前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
二 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。)
過去問・解説
(H20 司法 第41問 ウ)
委員会設置会社でない会社法上の公開会社の取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款又は株主総会の決議によってその任期を短縮することはできるが、これを伸長することはできない。
委員会設置会社でない会社法上の公開会社の取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款又は株主総会の決議によってその任期を短縮することはできるが、これを伸長することはできない。
(正答)〇
(解説)
332条1項は、公開会社における取締役の任期について、「2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。」と規定している。
本規定が公開会社における取締役の任期を2年としているのは、公開会社は株主が変動し、株主総会の権限が制限されているため、短期に取締役の信任を問う必要があることを理由とするため、定款による任期の伸長は許されない(江頭憲治郎「株式会社法」第6版411頁)と解されている。
したがって、委員会設置会社でない会社法上の公開会社の取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款又は株主総会の決議によってその任期を短縮することはできるが、これを伸長することはできない。
332条1項は、公開会社における取締役の任期について、「2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。」と規定している。
本規定が公開会社における取締役の任期を2年としているのは、公開会社は株主が変動し、株主総会の権限が制限されているため、短期に取締役の信任を問う必要があることを理由とするため、定款による任期の伸長は許されない(江頭憲治郎「株式会社法」第6版411頁)と解されている。
したがって、委員会設置会社でない会社法上の公開会社の取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款又は株主総会の決議によってその任期を短縮することはできるが、これを伸長することはできない。
(H23 共通 第37問 イ)
取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)における支配人に関し、支配人の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)における支配人に関し、支配人の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
(正答)✕
(解説)
332条1項は、「取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。」と規定している。
他方、会社法上、支配人の任期については規定されていない。
332条1項は、「取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。」と規定している。
他方、会社法上、支配人の任期については規定されていない。
(R1 予備 第22問 3)
会社法上の公開会社でない監査等委員会設置会社においては、定款によって、監査等委員である取締役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる。
会社法上の公開会社でない監査等委員会設置会社においては、定款によって、監査等委員である取締役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる。
(正答)✕
(解説)
332条2項は、「公開会社でない株式会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)において、定款によって、…任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。」と規定し、取締役の任期を伸長できる会社から、監査等委員会設置会社を除いている。
したがって、会社法上の公開会社でない監査等委員会設置会社においては、定款によって、監査等委員である取締役の任期を伸長することができない。
332条2項は、「公開会社でない株式会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)において、定款によって、…任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。」と規定し、取締役の任期を伸長できる会社から、監査等委員会設置会社を除いている。
したがって、会社法上の公開会社でない監査等委員会設置会社においては、定款によって、監査等委員である取締役の任期を伸長することができない。
(R4 予備 第21問 ア)
監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することはできない。
監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することはできない。
(正答)〇
(解説)
332条は、1項において、「取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。」と規定し、4項において、「監査等委員である取締役の任期については、第1項ただし書の規定は、適用しない。」と規定している。
したがって、監査等委員会における監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することはできない。
332条は、1項において、「取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。」と規定し、4項において、「監査等委員である取締役の任期については、第1項ただし書の規定は、適用しない。」と規定している。
したがって、監査等委員会における監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することはできない。
(H24 司法 第43問 イ)
会社は、定款によって、取締役の任期を選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めることができる。
会社は、定款によって、取締役の任期を選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めることができる。
(正答)〇
(解説)
332条2項は、「公開会社でない株式会社…において、定款によって…任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。」と規定している。
したがって、公開会社でない会社においては、定款によって、取締役の任期を選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めることができる。
332条2項は、「公開会社でない株式会社…において、定款によって…任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。」と規定している。
したがって、公開会社でない会社においては、定款によって、取締役の任期を選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めることができる。