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会社法 第４０９条
条文
第409条（報酬委員会による報酬の決定の方法等）
① 報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない。
② 報酬委員会は、第404条第3項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。
③ 報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項について決定しなければならない。ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第1号に掲げるものでなければならない。
一 額が確定しているもの 個人別の額
二 額が確定していないもの 個人別の具体的な算定方法
三 当該株式会社の募集株式 当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）その他法務省令で定める事項
四 当該株式会社の募集新株予約権 当該募集新株予約権の数その他法務省令で定める事項
五 次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭 当該イ又はロに定める事項
イ 当該株式会社の募集株式 執行役等が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）その他法務省令で定める事項
ロ 当該株式会社の募集新株予約権 執行役等が引き受ける当該募集新株予約権の数その他法務省令で定める事項
六 金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。） 個人別の具体的な内容
① 報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない。
② 報酬委員会は、第404条第3項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。
③ 報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項について決定しなければならない。ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第1号に掲げるものでなければならない。
一 額が確定しているもの 個人別の額
二 額が確定していないもの 個人別の具体的な算定方法
三 当該株式会社の募集株式 当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）その他法務省令で定める事項
四 当該株式会社の募集新株予約権 当該募集新株予約権の数その他法務省令で定める事項
五 次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭 当該イ又はロに定める事項
イ 当該株式会社の募集株式 執行役等が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）その他法務省令で定める事項
ロ 当該株式会社の募集新株予約権 執行役等が引き受ける当該募集新株予約権の数その他法務省令で定める事項
六 金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。） 個人別の具体的な内容
過去問・解説
（H19 司法 第42問 ア）
委員会設置会社の取締役の確定した額の金銭による報酬については、報酬委員会において個人別の額を決定しなければならない。
委員会設置会社の取締役の確定した額の金銭による報酬については、報酬委員会において個人別の額を決定しなければならない。
（正答）〇
（解説）
409条3項1号は、報酬委員会が取締役の報酬の内容として定めなければならない事項の1つとして、額が確定している場合の「個人別の額」を掲げている。
したがって、委員会設置会社の取締役の確定した額の金銭による報酬については、報酬委員会において個人別の額を決定しなければならない。
409条3項1号は、報酬委員会が取締役の報酬の内容として定めなければならない事項の1つとして、額が確定している場合の「個人別の額」を掲げている。
したがって、委員会設置会社の取締役の確定した額の金銭による報酬については、報酬委員会において個人別の額を決定しなければならない。
（R2 予備 第22問 エ）
指名委員会等設置会社では、報酬委員会は、その決議によって、執行役の個人別の報酬の内容の決定を執行役に委任することができる。
指名委員会等設置会社では、報酬委員会は、その決議によって、執行役の個人別の報酬の内容の決定を執行役に委任することができる。
（正答）✕
（解説）
409条3項6号は、報酬委員会が、執行役の報酬の内容として定めなければならない事項の1つとして、「個人別の具体的な内容」を掲げている。
したがって、執行役の個人別の報酬の内容の決定は報酬委員会の職務であり、執行役の個人別の報酬の内容の決定を執行役に委任することはできない。
409条3項6号は、報酬委員会が、執行役の報酬の内容として定めなければならない事項の1つとして、「個人別の具体的な内容」を掲げている。
したがって、執行役の個人別の報酬の内容の決定は報酬委員会の職務であり、執行役の個人別の報酬の内容の決定を執行役に委任することはできない。
