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会社法 第４１６条
条文
第416条（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）
① 指名委員会等設置会社の取締役会は、第362条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定
イ 経営の基本方針
ロ 監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ 執行役が2人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
二 次条第2項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役
ホ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
二 執行役等の職務の執行の監督
② 指名委員会等設置会社の取締役会は、前項第1号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
③ 指名委員会等設置会社の取締役会は、第1項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。
④ 指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一 第136条又は第137条第1項の決定及び第140条第4項の規定による指定
二 第165条第3項において読み替えて適用する第156条第1項各号に掲げる事項の決定
三 第262条又は第263条第1項の決定
四 第298条第1項各号に掲げる事項の決定
五 株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六 第348条の2第2項の規定による委託
七 第365条第1項において読み替えて適用する第356条第1項（第419条第2項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認
八 第366条第1項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
九 第400条第2項の規定による委員の選定及び第401条第1項の規定による委員の解職
十 第402条第2項の規定による執行役の選任及び第403条第1項の規定による執行役の解任
十一 第408条第1項第1号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定
十二 第420条第1項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第2項の規定による代表執行役の解職
十三 第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第423条第1項の責任の免除
十四 補償契約の内容の決定
十五 役員等賠償責任保険契約の内容の決定
十六 第436条第3項、第441条第3項及び第444条第5項の承認
十七 第454条第5項において読み替えて適用する同条第1項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十八 第467条第1項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九 合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十 吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十一 新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十二 株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十三 株式移転計画の内容の決定
二十四 株式交付計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
① 指名委員会等設置会社の取締役会は、第362条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定
イ 経営の基本方針
ロ 監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ 執行役が2人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
二 次条第2項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役
ホ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
二 執行役等の職務の執行の監督
② 指名委員会等設置会社の取締役会は、前項第1号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
③ 指名委員会等設置会社の取締役会は、第1項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。
④ 指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一 第136条又は第137条第1項の決定及び第140条第4項の規定による指定
二 第165条第3項において読み替えて適用する第156条第1項各号に掲げる事項の決定
三 第262条又は第263条第1項の決定
四 第298条第1項各号に掲げる事項の決定
五 株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六 第348条の2第2項の規定による委託
七 第365条第1項において読み替えて適用する第356条第1項（第419条第2項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認
八 第366条第1項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
九 第400条第2項の規定による委員の選定及び第401条第1項の規定による委員の解職
十 第402条第2項の規定による執行役の選任及び第403条第1項の規定による執行役の解任
十一 第408条第1項第1号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定
十二 第420条第1項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第2項の規定による代表執行役の解職
十三 第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第423条第1項の責任の免除
十四 補償契約の内容の決定
十五 役員等賠償責任保険契約の内容の決定
十六 第436条第3項、第441条第3項及び第444条第5項の承認
十七 第454条第5項において読み替えて適用する同条第1項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十八 第467条第1項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九 合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十 吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十一 新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十二 株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十三 株式移転計画の内容の決定
二十四 株式交付計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
過去問・解説
（H24 予備 第21問 ウ）
取締役及び執行役は、いずれも、多額の借財の決定について、取締役会から委任を受けることができない。
取締役及び執行役は、いずれも、多額の借財の決定について、取締役会から委任を受けることができない。
（正答）✕
（解説）
362条4項2号は、取締役に委任することができない決定事項の1つとして、「多額の借財」を掲げている。
他方で、416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、多額の借財の決定は含まれていない。
したがって、取締役は、多額の借財の決定について、取締役会から委任を受けることができないものの、執行役は、これができる。
362条4項2号は、取締役に委任することができない決定事項の1つとして、「多額の借財」を掲げている。
他方で、416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、多額の借財の決定は含まれていない。
したがって、取締役は、多額の借財の決定について、取締役会から委任を受けることができないものの、執行役は、これができる。
（H21 司法 第43問 オ）
指名委員会等設置会社においては、特別取締役の制度は認められておらず、取締役会は、その決議によって、重要な財産の処分の決定を執行役に委任することができる。
指名委員会等設置会社においては、特別取締役の制度は認められておらず、取締役会は、その決議によって、重要な財産の処分の決定を執行役に委任することができる。
（正答）〇
（解説）
373条1項は、「第369条第1項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合…には、取締役会は、第362条第4項第1号及び第2号又は第399条の13第4項第1号及び第2号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した3人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数…が出席し、その過半数…をもって行うことができる旨を定めることができる。」と規定している。
したがって、指名委員会等設置会社において、特別取締役の選任は認められない。
また、416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、重要な財産の処分の決定は含まれていない。
したがって、指名委員会等設置会社においては、特別取締役の制度は認められておらず、取締役会は、その決議によって、重要な財産の処分の決定を執行役に委任することができる。
373条1項は、「第369条第1項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合…には、取締役会は、第362条第4項第1号及び第2号又は第399条の13第4項第1号及び第2号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した3人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数…が出席し、その過半数…をもって行うことができる旨を定めることができる。」と規定している。
したがって、指名委員会等設置会社において、特別取締役の選任は認められない。
また、416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、重要な財産の処分の決定は含まれていない。
したがって、指名委員会等設置会社においては、特別取締役の制度は認められておらず、取締役会は、その決議によって、重要な財産の処分の決定を執行役に委任することができる。
（H21 司法 第47問 1）
指名委員会等設置会社が社債を発行する場合、取締役会は、社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項の決定を執行役に委任することができる。
指名委員会等設置会社が社債を発行する場合、取締役会は、社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項の決定を執行役に委任することができる。
（正答）〇
（解説）
416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項の決定は含まれていない。
したがって、指名委員会等設置会社が社債を発行する場合、取締役会は、社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項の決定を執行役に委任することができる。
416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項の決定は含まれていない。
したがって、指名委員会等設置会社が社債を発行する場合、取締役会は、社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項の決定を執行役に委任することができる。
（H22 司法 第47問 1）
株主総会の決議による承認を要しない合併契約を除き、指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、執行役に当該合併契約の内容の決定を委任することができない。
株主総会の決議による承認を要しない合併契約を除き、指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、執行役に当該合併契約の内容の決定を委任することができない。
（正答）〇
（解説）
416条4項は、柱書において、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。」と規定し、19号において、「合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定」を掲げている。
したがって、株主総会の決議による承認を要しない合併契約を除き、指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、執行役に当該合併契約の内容の決定を委任することができない。
416条4項は、柱書において、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。」と規定し、19号において、「合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定」を掲げている。
したがって、株主総会の決議による承認を要しない合併契約を除き、指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、執行役に当該合併契約の内容の決定を委任することができない。
（H26 司法 第46問 １）
会社法上の公開会社である委員会設置会社において、重要な財産の処分の決定は執行役に委任することができる。
会社法上の公開会社である委員会設置会社において、重要な財産の処分の決定は執行役に委任することができる。
（正答）〇
（解説）
416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、重要な財産の処分の決定は含まれていない。
したがって、委員会設置会社においては、重要な財産の処分の決定を執行役に委任することができる。
416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、重要な財産の処分の決定は含まれていない。
したがって、委員会設置会社においては、重要な財産の処分の決定を執行役に委任することができる。
（H26 司法 第46問 4）
会社法上の公開会社である委員会設置会社において、執行役が2名以上ある場合における代表執行役の選定は執行役に委任することができる。
会社法上の公開会社である委員会設置会社において、執行役が2名以上ある場合における代表執行役の選定は執行役に委任することができる。
（正答）✕
（解説）
416条4項は、柱書において、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。」と規定し、11号において、「代表執行役の選定」を掲げている。
したがって、会社法上の公開会社である委員会設置会社において、執行役が2名以上ある場合における代表執行役の選定は執行役に委任することができない。
416条4項は、柱書において、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。」と規定し、11号において、「代表執行役の選定」を掲げている。
したがって、会社法上の公開会社である委員会設置会社において、執行役が2名以上ある場合における代表執行役の選定は執行役に委任することができない。
（H26 司法 第46問 5）
会社法上の公開会社である委員会設置会社において、払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額でない場合における募集株式の発行に係る募集事項の決定は執行役に委任することができる。
会社法上の公開会社である委員会設置会社において、払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額でない場合における募集株式の発行に係る募集事項の決定は執行役に委任することができる。
（正答）〇
（解説）
416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、募集株式の発行に係る募集事項の決定は含まれていない。
したがって、委員会設置会社においては、払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額でない場合における募集株式の発行に係る募集事項の決定は執行役に委任することができる。
416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、募集株式の発行に係る募集事項の決定は含まれていない。
したがって、委員会設置会社においては、払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額でない場合における募集株式の発行に係る募集事項の決定は執行役に委任することができる。
（H24 司法 第48問 ウ）
委員会設置会社にあっては、株主総会の決議による承認を要しない株式交換契約について、その内容の決定を執行役に委任することができる。
委員会設置会社にあっては、株主総会の決議による承認を要しない株式交換契約について、その内容の決定を執行役に委任することができる。
（正答）〇
（解説）
416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、株主総会の決議による承認を要しない株式交換契約に関する内容の決定は含まれていない。
したがって、委員会設置会社においては、株主総会の決議による承認を要しない株式交換契約について、その内容の決定を執行役に委任することができる。
416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、株主総会の決議による承認を要しない株式交換契約に関する内容の決定は含まれていない。
したがって、委員会設置会社においては、株主総会の決議による承認を要しない株式交換契約について、その内容の決定を執行役に委任することができる。
（R5 予備 第22問 ア）
会社法上の公開会社である指名委員会等設置会社の取締役会は、取締役会の決議によって定めることができる事項のうち、募集株式の発行、多額の借財並びに支配人その他の重要な使用人の選任及び解任の各決定を、その決議によって執行役に委任することができる。
会社法上の公開会社である指名委員会等設置会社の取締役会は、取締役会の決議によって定めることができる事項のうち、募集株式の発行、多額の借財並びに支配人その他の重要な使用人の選任及び解任の各決定を、その決議によって執行役に委任することができる。
（正答）〇
（解説）
416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、募集株式の発行、多額の借財並びに支配人その他の重要な使用人の選任及び解任の各決定は含まれていない。
したがって、委員会設置会社においては、募集株式の発行、多額の借財並びに支配人その他の重要な使用人の選任及び解任の各決定を、取締役会決議によって執行役に委任することができる。
416条4項柱書本文は、「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」と規定しており、同項各号が掲げている委任することができない事項に、募集株式の発行、多額の借財並びに支配人その他の重要な使用人の選任及び解任の各決定は含まれていない。
したがって、委員会設置会社においては、募集株式の発行、多額の借財並びに支配人その他の重要な使用人の選任及び解任の各決定を、取締役会決議によって執行役に委任することができる。
