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会社法 第４４７条
条文
第447条（資本金の額の減少）
① 株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 減少する資本金の額
二 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
三 資本金の額の減少がその効力を生ずる日
② 前項第1号の額は、同項第3号の日における資本金の額を超えてはならない。
③ 株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第1項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。
① 株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 減少する資本金の額
二 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
三 資本金の額の減少がその効力を生ずる日
② 前項第1号の額は、同項第3号の日における資本金の額を超えてはならない。
③ 株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第1項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。
過去問・解説
（H25 司法 第47問 ウ）
取締役会設置会社が資本金の額を減少する場合において、減少する資本金の額の全部を準備金とするときは、その資本金の額の減少については、株主総会決議を要せず、取締役会決議によってこれを行うことができる。
取締役会設置会社が資本金の額を減少する場合において、減少する資本金の額の全部を準備金とするときは、その資本金の額の減少については、株主総会決議を要せず、取締役会決議によってこれを行うことができる。
（正答）✕
（解説）
447条1項柱書は、「株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。」と規定し、資本金の額の減少について、株主総会決議を必要としている。
したがって、取締役会設置会社が資本金の額を減少する場合において、減少する資本金の額の全部を準備金とするときは、その資本金の額の減少については、株主総会決議を要する。
447条1項柱書は、「株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。」と規定し、資本金の額の減少について、株主総会決議を必要としている。
したがって、取締役会設置会社が資本金の額を減少する場合において、減少する資本金の額の全部を準備金とするときは、その資本金の額の減少については、株主総会決議を要する。
（H27 予備 第23問 ア）
資本金の額は、会社の財産の増減と連動して増減する。
資本金の額は、会社の財産の増減と連動して増減する。
（正答）✕
（解説）
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
したがって、資本金の額は、会社の財産の増減ではなく、払込み又は給付をした財産の額と連動して増減する。
445条1項は、「株式会社の資本金の額は、…設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。」と規定している。
したがって、資本金の額は、会社の財産の増減ではなく、払込み又は給付をした財産の額と連動して増減する。
（H29 予備 第23問 2）
取締役会設置会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、取締役会の決議により資本金の額を減少することができる。
取締役会設置会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、取締役会の決議により資本金の額を減少することができる。
（正答）〇
（解説）
447条は、1項において、「株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。」と規定し、3項において、「株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第1項の規定の適用については、同項中『株主総会の決議』とあるのは、『取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）』とする。」と規定している。
したがって、取締役会設置会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、取締役会の決議により資本金の額を減少することができる。
447条は、1項において、「株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。」と規定し、3項において、「株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第1項の規定の適用については、同項中『株主総会の決議』とあるのは、『取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）』とする。」と規定している。
したがって、取締役会設置会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、取締役会の決議により資本金の額を減少することができる。
