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会社法 第４５１条
条文
第451条（準備金の額の増加）
① 株式会社は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 減少する剰余金の額
二 準備金の額の増加がその効力を生ずる日
② 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
③ 第1項第1号の額は、同項第2号の日における剰余金の額を超えてはならない。
① 株式会社は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 減少する剰余金の額
二 準備金の額の増加がその効力を生ずる日
② 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
③ 第1項第1号の額は、同項第2号の日における剰余金の額を超えてはならない。
過去問・解説
（H19 司法 第45問 オ）
取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議により、その他資本剰余金の額を減少して資本準備金の額を増額することができる。
取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議により、その他資本剰余金の額を減少して資本準備金の額を増額することができる。
（正答）✕
（解説）
451条2項は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加する場合について、「株主総会の決議によらなければならない。」と規定している。
したがって、その他資本剰余金の額を減少して資本準備金の額を増額する場合は、取締役会決議ではなく、株主総会決議による必要がある。
451条2項は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加する場合について、「株主総会の決議によらなければならない。」と規定している。
したがって、その他資本剰余金の額を減少して資本準備金の額を増額する場合は、取締役会決議ではなく、株主総会決議による必要がある。
（H24 共通 第46問 エ）
取締役会設置会社が剰余金の額を減少する場合において、その減少額の全部を準備金とするときは、取締役会の決議によって剰余金の額の減少をすることができる。
取締役会設置会社が剰余金の額を減少する場合において、その減少額の全部を準備金とするときは、取締役会の決議によって剰余金の額の減少をすることができる。
（正答）✕
（解説）
451条2項は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加する場合について、「株主総会の決議によらなければならない。」と規定している。
したがって、取締役会設置会社が剰余金の額を減少する場合において、その減少額の全部を準備金とするときは、取締役会の決議ではなく、株主総会決議によって剰余金の額の減少をすることができる。
451条2項は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加する場合について、「株主総会の決議によらなければならない。」と規定している。
したがって、取締役会設置会社が剰余金の額を減少する場合において、その減少額の全部を準備金とするときは、取締役会の決議ではなく、株主総会決議によって剰余金の額の減少をすることができる。
（R3 予備 第23問 ２）
株式会社は、株主総会の決議によることなく、剰余金の額を減少してその分を準備金とすることができる。
株式会社は、株主総会の決議によることなく、剰余金の額を減少してその分を準備金とすることができる。
（正答）✕
（解説）
451条2項は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加する場合について、「株主総会の決議によらなければならない。」と規定している。
したがって、株式会社は、剰余金の額を減少してその分を準備金とするとき、株主総会決議による必要がある。
451条2項は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加する場合について、「株主総会の決議によらなければならない。」と規定している。
したがって、株式会社は、剰余金の額を減少してその分を準備金とするとき、株主総会決議による必要がある。
