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会社法 第８４７条
条文
第847条（株主による責任追及等の訴え）
① 6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第423条第1項に規定する役員等をいう。）若しくは清算人（以下この節において「発起人等」という。）の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
② 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
③ 株式会社が第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。
④ 株式会社は、第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該請求をした株主又は同項の発起人等から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。
⑤ 第1項及び第3項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第1項の株主は、株式会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
① 6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第423条第1項に規定する役員等をいう。）若しくは清算人（以下この節において「発起人等」という。）の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
② 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
③ 株式会社が第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。
④ 株式会社は、第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該請求をした株主又は同項の発起人等から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。
⑤ 第1項及び第3項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第1項の株主は、株式会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
過去問・解説
（H20 司法 第44問 エ）
会計参与も、株主代表訴訟の対象となる。
会計参与も、株主代表訴訟の対象となる。
（正答）〇
（解説）
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第423条第1項に規定する役員等をいう。）…の責任を追及する訴え、…の提起を請求することができる。」と規定している。
そして、423条1項は、「役員等」について、「取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人」と規定している。
したがって、会計参与も、株主代表訴訟の対象となる。
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第423条第1項に規定する役員等をいう。）…の責任を追及する訴え、…の提起を請求することができる。」と規定している。
そして、423条1項は、「役員等」について、「取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人」と規定している。
したがって、会計参与も、株主代表訴訟の対象となる。
（H22 司法 第49問 ア）
株主は、株式会社に著しい損害が生ずるおそれがある場合には、株式会社に対する提訴請求をすることなく、直ちに株主代表訴訟を提起することができる。
株主は、株式会社に著しい損害が生ずるおそれがある場合には、株式会社に対する提訴請求をすることなく、直ちに株主代表訴訟を提起することができる。
（正答）✕
（解説）
847条は、1項本文において、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定し、3項において、「株式会社が第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。」と規定している。
他方、5項において、「第1項及び第3項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第1項の株主は、株式会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。」と規定している。
したがって、株主は、株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるにとどまる場合には、株式会社に対する提訴請求をすることなく、直ちに株主代表訴訟を提起することができない。
847条は、1項本文において、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定し、3項において、「株式会社が第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。」と規定している。
他方、5項において、「第1項及び第3項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第1項の株主は、株式会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。」と規定している。
したがって、株主は、株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるにとどまる場合には、株式会社に対する提訴請求をすることなく、直ちに株主代表訴訟を提起することができない。
（H24 共通 第49問 ア）
会社法上の公開会社の場合、株主代表訴訟を提起することができるのは、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主又は発行済株式総数の100分の3以上の数の株式を6か月前から引き続き有する株主である。
会社法上の公開会社の場合、株主代表訴訟を提起することができるのは、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主又は発行済株式総数の100分の3以上の数の株式を6か月前から引き続き有する株主である。
（正答）✕
（解説）
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定している。
したがって、株主代表訴訟を提起するためには、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主」であれば足り、その株式の数は問われない。
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定している。
したがって、株主代表訴訟を提起するためには、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主」であれば足り、その株式の数は問われない。
（H24 共通 第49問 イ）
株主代表訴訟においては、退任した取締役を被告とすることができる。
株主代表訴訟においては、退任した取締役を被告とすることができる。
（正答）〇
（解説）
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定している。
これは、「取締役」が在任中に会社に対して負った責任を追及するものであるため、退任した取締役を被告とすることも認められる。
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定している。
これは、「取締役」が在任中に会社に対して負った責任を追及するものであるため、退任した取締役を被告とすることも認められる。
（H25 司法 第50問 オ）
監査役会設置会社である甲社の取締役Aが甲社に損害を与えたとして、株主Bが、甲社に対し、Aの責任を追及する訴えの提起を請求したとき、Bが甲社のために提起したAの責任を追及する訴えに係る請求を認容する確定判決の効力は、甲社に対しても及ぶが、その請求を棄却する確定判決の効力は、甲社には及ばない。
監査役会設置会社である甲社の取締役Aが甲社に損害を与えたとして、株主Bが、甲社に対し、Aの責任を追及する訴えの提起を請求したとき、Bが甲社のために提起したAの責任を追及する訴えに係る請求を認容する確定判決の効力は、甲社に対しても及ぶが、その請求を棄却する確定判決の効力は、甲社には及ばない。
（正答）✕
（解説）
民事訴訟法115条1項は、柱書において、「確定判決は、次に掲げる者に対してその効力を有する。」と規定し、2号において、「当事者が他人のために原告…となった場合のその他人」を掲げている。
したがって、Bが甲社のために提起したAの責任を追及する訴えに係る確定判決の効力は、請求認容の場合だけでなく、請求棄却の場合にも、民事訴訟法115条1項2号によって、甲社に及ぶことになる。
民事訴訟法115条1項は、柱書において、「確定判決は、次に掲げる者に対してその効力を有する。」と規定し、2号において、「当事者が他人のために原告…となった場合のその他人」を掲げている。
したがって、Bが甲社のために提起したAの責任を追及する訴えに係る確定判決の効力は、請求認容の場合だけでなく、請求棄却の場合にも、民事訴訟法115条1項2号によって、甲社に及ぶことになる。
（H27 予備 第26問 2）
会社法上の公開会社において、株主代表訴訟を提起することができる株主は、6か月前から引き続き株式を有している必要があるが、この期間は、定款の定めにより伸長することができる。
会社法上の公開会社において、株主代表訴訟を提起することができる株主は、6か月前から引き続き株式を有している必要があるが、この期間は、定款の定めにより伸長することができる。
（正答）✕
（解説）
847条1項本文は、株主代表訴訟を提起することができる株主について、「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」と規定している。
したがって、株主の株式保有要件について、定款の定めによって短縮することはできるが、伸長することはできない。
847条1項本文は、株主代表訴訟を提起することができる株主について、「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」と規定している。
したがって、株主の株式保有要件について、定款の定めによって短縮することはできるが、伸長することはできない。
（H27 予備 第26問 3）
株主代表訴訟は、退任後の取締役を被告として提起することができない。
株主代表訴訟は、退任後の取締役を被告として提起することができない。
（正答）✕
（解説）
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定している。
これは、「取締役」が在任中に会社に対して負った責任を追及するものであるため、退任した取締役を被告とすることも認められる。
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定している。
これは、「取締役」が在任中に会社に対して負った責任を追及するものであるため、退任した取締役を被告とすることも認められる。
（H30 予備 第26問 ア）
会社法上の公開会社においては、6か月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主でなければ、株主代表訴訟を提起することができない、という制度の趣旨は、なれ合いの訴訟による弊害の防止を目的とするものである。
会社法上の公開会社においては、6か月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主でなければ、株主代表訴訟を提起することができない、という制度の趣旨は、なれ合いの訴訟による弊害の防止を目的とするものである。
（正答）✕
（解説）
847条1項本文は、株主代表訴訟を提起することができる株主について、「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」と規定している。
この規定は、外部の者が、株式を取得してすぐに株主代表訴訟を提起するなどの、濫訴を防止することを趣旨としていると解されている。
847条1項本文は、株主代表訴訟を提起することができる株主について、「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」と規定している。
この規定は、外部の者が、株式を取得してすぐに株主代表訴訟を提起するなどの、濫訴を防止することを趣旨としていると解されている。
（R1 予備 第16問 5）
設立時取締役の株式会社に対する責任は、株主代表訴訟の対象とならない。
設立時取締役の株式会社に対する責任は、株主代表訴訟の対象とならない。
（正答）✕
（解説）
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定している。
したがって、設立時取締役の株式会社に対する責任も、株主代表訴訟の対象となる。
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定している。
したがって、設立時取締役の株式会社に対する責任も、株主代表訴訟の対象となる。
（R1 予備 第26問 1）
株式会社は、株主による提訴請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該株主から請求を受けたときは、当該株主に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面又は電磁的方法により通知しなければならない。
株式会社は、株主による提訴請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該株主から請求を受けたときは、当該株主に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面又は電磁的方法により通知しなければならない。
（正答）〇
（解説）
847条は、1項本文において、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の…責任追及等の訴え…の提起を請求することができる。」と規定し、4項において、「株式会社は、第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該請求をした株主又は同項の発起人等から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。」と規定している。
847条は、1項本文において、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の…責任追及等の訴え…の提起を請求することができる。」と規定し、4項において、「株式会社は、第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該請求をした株主又は同項の発起人等から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。」と規定している。
（R5 予備 第25問 エ）
株主代表訴訟は、会社法第423条第1項に基づく株式会社の役員等に対する損害賠償請求権を訴訟物とするものでなければならない。
株主代表訴訟は、会社法第423条第1項に基づく株式会社の役員等に対する損害賠償請求権を訴訟物とするものでなければならない。
（正答）✕
（解説）
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定している。
したがって、株主代表訴訟の訴訟物は、会社法第423条第1項に基づく株式会社の役員等に対する損害賠償請求権に限られない。
847条1項本文は、「6箇月…前から引き続き株式を有する株主…は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等…若しくは清算人…の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。」と規定している。
したがって、株主代表訴訟の訴訟物は、会社法第423条第1項に基づく株式会社の役員等に対する損害賠償請求権に限られない。
