会社法 準共有株式の権利行使者の指定の方法 最三小判平成9年1月28日

事案：旧商法下の事案において、有限会社の持分の準共有者が権利行使者を定めるに当たり、持分価格の過半数をもってこれを決することができるのか、それとも準共有者全員の一致まで要するのかが問題となった。

判旨：「有限会社の持分を相続により準共有するに至った共同相続人が、準共有社員としての地位に基づいて社員総会の決議不存在確認の訴えを提起するには、有限会社法22条、商法203条2項により、社員の権利を行使すべき者（以下「権利行使者」という）としての指定を受け、その旨を会社に通知することを要するのであり、この権利行使者の指定及び通知を欠くときは、特段の事情がない限り、右の訴えについて原告適格を有しないものというべきである（最高裁平成元年（オ）第573号同2年12月4日第三小法廷判決・民集44巻9号1165頁参照）。そして、この場合に、持分の準共有者間において権利行使者を定めるに当たっては、持分の価格に従いその過半数をもってこれを決することができるものと解するのが相当である。けだし、準共有者の全員が一致しなければ権利行使者を指定することができないとすると、準共有者のうちの一人でも反対すれば全員の社員権の行使が不可能となるのみならず、会社の運営にも支障を来すおそれがあり、会社の事務処理の便宜を考慮して設けられた右規定の趣旨にも反する結果となるからである。」