会社法 株主総会の決議を経ずに支払われた役員報酬について事後に株主総会の決議を経た場合 最三小判平成17年2月15日

事案：株主総会の決議を経ずに支払われた役員報酬について事後に株主総会の決議を経た場合に、当該役員報酬の支払いが有効なものになるかが問題となった。

判旨：「商法269条、279条1項（現：会社法361条1項、387条1項）が、株式会社の取締役及び監査役の報酬について、定款にその額の定めがないときは、株主総会の決議によって定めると規定している趣旨目的は、取締役の報酬にあっては、取締役ないし取締役会によるいわゆるお手盛りの弊害を防止し、監査役の報酬にあっては、監査役の独立性を保持し、さらに、双方を通じて、役員報酬の額の決定を株主の自主的な判断にゆだねるところにあると解される。そして、株主総会の決議を経ずに役員報酬が支払われた場合であっても、これについて後に株主総会の決議を経ることにより、事後的にせよ上記の規定の趣旨目的は達せられるものということができるから、当該決議の内容等に照らして上記規定の趣旨目的を没却するような特段の事情があると認められない限り、当該役員報酬の支払は株主総会の決議に基づく適法有効なものになるというべきである。」