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登記 - 解答モード
第９０８条
条文
① この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。
② 故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。
過去問・解説
（H25 司法 第51問 ア）
株式会社の代表取締役の就任は、その登記の前でも、悪意の第三者に対抗することができる。
（H25 司法 第51問 イ）
株式会社の支配人の退任による代理権の消滅は、その登記の後でも、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、その第三者に対抗することができない。
（R3 予備 第27問 イ）
株式会社の代表取締役として選定されていない者について、故意又は過失によりその就任の登記をした株式会社は、その事項が不実であることを悪意の第三者に対抗することができない。
（R5 予備 第27問 ウ）
会社法の規定により登記すべき事項について、登記の申請がされたものの、登記官の過誤により当該登記がされなかった場合には、当該登記の申請者は、当該事項を善意の第三者に対抗することができない。
第９１１条
条文
① 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から2週間以内にしなければならない。
一 第46条第1項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第3項の規定による通知を受けた日）
二 発起人が定めた日
② 前項の規定にかかわらず、第57条第1項の募集をする場合には、前項の登記は、次に掲げる日のいずれか遅い日から2週間以内にしなければならない。
一 創立総会の終結の日
二 第84条の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日
三 第97条の創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から2週間を経過した日
四 第100条第1項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から2週間を経過した日
五 第101条第1項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日
③ 第1項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店及び支店の所在場所
四 株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
五 資本金の額
六 発行可能株式総数
七 発行する株式の内容（種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容）
八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
十 株券発行会社であるときは、その旨
十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
十二 新株予約権を発行したときは、次に掲げる事項
イ 新株予約権の数
ロ 第236条第1項第1号から第4号まで（ハに規定する場合にあっては、第2号を除く。）に掲げる事項
ハ 第236条第3項各号に掲げる事項を定めたときは、その定め
二 ロ及びハに掲げる事項のほか、新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件
ホ 第236条第1項第7号及び第238条第1項第2号に掲げる事項
へ 第238条第1項第3号に掲げる事項を定めたときは、募集新株予約権（同項に規定する募集新株予約権をいう。以下ヘにおいて同じ。）の払込金額（同号に規定する払込金額をいう。以下ヘにおいて同じ。）（同号に掲げる事項として募集新株予約権の払込金額の算定方法を定めた場合において、登記の申請の時までに募集新株予約権の払込金額が確定していないときは、当該算定方法）
十二の二 第325条の2の規定による電子提供措置をとる旨の定款の定めがあるときは、その定め
十三 取締役（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）の氏名
十四 代表取締役の氏名及び住所（第23号に規定する場合を除く。）
十五 取締役会設置会社であるときは、その旨
十六 会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び第378条第1項の場所
十七 監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び次に掲げる事項
イ 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社であるときは、その旨
ロ 監査役の氏名
十八 監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨
十九 会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
二十 第346条第4項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称
二十一 第373条第1項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、次に掲げる事項
イ 第373条第1項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
ロ 特別取締役の氏名
ハ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
二十二 監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
イ 監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
ロ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
ハ 第399条の13第6項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがあるときは、その旨
二十三 指名委員会等設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
イ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
ロ 各委員会の委員及び執行役の氏名
ハ 代表執行役の氏名及び住所
二十四 第426条第1項の規定による取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め
二十五 第427条第1項の規定による非業務執行取締役等が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め
二十六 第440条第3項の規定による措置をとることとするときは、同条第1項に規定する貸借対照表の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
二十七 第939条第1項の規定による公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め
二十八 前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
イ 電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
ロ 第939条第3項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
二十九 第27号の定款の定めがないときは、第939条第4項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨
過去問・解説
（H18 司法 第47問 ア）
株式会社の資本金の額は、定款で定める必要はない。
（H20 司法 第46問 4）
資本金の額は、登記事項ではない。
（H23 共通 第51問 ア）
資本金の額は、株式会社の登記事項とされている。
（H23 共通 第51問 イ）
事業年度は、株式会社の登記事項とされている。
（H23 共通 第51問 ウ）
取締役の氏名及び住所は、株式会社の登記事項とされている。
（H23 共通 第51問 エ）
取締役会設置会社であるときは、その旨は、株式会社の登記事項とされている。
（H23 共通 第51問 オ）
監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち常勤監査役であるものについて常勤監査役である旨は、株式会社の登記事項とされている。
（H25 司法 第47問 オ）
会社が資本金の額を減少したときは、その会社は、その本店の所在地のみならず、その支店の所在地においても、変更の登記をしなければならない。
（H26 司法 第38問 １）
定款の絶対的記載事項のうち、発行可能株式総数は、登記すべき事項ではない。
（R1 予備 第20問 オ）
監査等委員会設置会社の取締役のうち社外取締役であるものについては、社外取締役である旨を登記しなければならない。
（R2 予備 第23問 オ）
発行済株式の総数が増加し、又は減少した場合には、変更の登記をしなければならない。
（R5 予備 第26問 ア）
発行可能株式総数は、登記を要する。
（R5 予備 第26問 イ）
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、登記を要する。
（R5 予備 第26問 ウ）
代表取締役（指名委員会設置会社であるときは代表執行役）の氏名及び住所は、登記を要する。
（R5 予備 第26問 エ）
会計監査人設置会社の会計監査人の氏名又は名称は、登記を要する。
（R5 予備 第26問 オ）
親会社の名称は、登記を要する。
（R6 予備 第26問 イ）
株式会社において単元株式数についての定款の定めがある場合におけるその単元株式数は、登記することを要しない。
（R6 予備 第26問 ウ）
指名委員会等設置会社の代表執行役の氏名及び住所は、登記することを要しない。
第９１４条
条文
合同会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる事項を登記してしなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店及び支店の所在場所
四 合同会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
五 資本金の額
六 合同会社の業務を執行する社員の氏名又は名称
七 合同会社を代表する社員の氏名又は名称及び住所
八 合同会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
九 第939条第1項の規定による公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め
十 前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
イ 電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
ロ 第939条第3項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
十一 第9号の定款の定めがないときは、第939条第4項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨
第９１５条
条文
① 会社において第911条第3項各号又は前3条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、2週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。
② 前項の規定にかかわらず、第199条第1項第4号の期間を定めた場合における株式の発行による変更の登記は、当該期間の末日現在により、当該末日から2週間以内にすれば足りる。
③ 第1項の規定にかかわらず、次に掲げる事由による変更の登記は、毎月末日現在により、当該末日から2週間以内にすれば足りる。
一 新株予約権の行使
二 第166条第1項の規定による請求（株式の内容として第107条第2項第2号ハ若しくはニ又は第108条第2項第5号ロに掲げる事項についての定めがある場合に限る。）
過去問・解説
（H24 司法 第48問 オ）
株式交換完全子会社は、株式交換の効力が生じた日から2週間以内に、その本店の所在地において、株式交換による変更の登記をしなければならない。
第９２２条
条文
① 2以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社が株式会社であるときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日から2週間以内に、その本店の所在地において、新設合併により消滅する会社については解散の登記をし、新設合併により設立する会社については設立の登記をしなければならない。
一 新設合併により消滅する会社が株式会社のみである場合 次に掲げる日のいずれか遅い日
イ 第804条第1項の株主総会の決議の日
ロ 新設合併をするために種類株主総会の決議を要するときは、当該決議の日
ハ 第806条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告をした日から20日を経過した日
二 新設合併により消滅する会社が新株予約権を発行しているときは、第808条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告をした日から20日を経過した日
ホ 第810条の規定による手続が終了した日
へ 新設合併により消滅する会社が合意により定めた日
二 新設合併により消滅する会社が持分会社のみである場合 次に掲げる日のいずれか遅い日
イ 第813条第1項の総社員の同意を得た日（同項ただし書に規定する場合にあっては、定款の定めによる手続を終了した日）
ロ 第813条第2項において準用する第810条の規定による手続が終了した日
ハ 新設合併により消滅する会社が合意により定めた日
三 新設合併により消滅する会社が株式会社及び持分会社である場合 前2号に定める日のいずれか遅い日
② 2以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社が持分会社であるときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日から2週間以内に、その本店の所在地において、新設合併により消滅する会社については解散の登記をし、新設合併により設立する会社については設立の登記をしなければならない。
一 新設合併により消滅する会社が株式会社のみである場合 次に掲げる日のいずれか遅い日
イ 第804条第2項の総株主の同意を得た日
ロ 新設合併により消滅する会社が新株予約権を発行しているときは、第808条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告をした日から20日を経過した日
ハ 第810条の規定による手続が終了した日
二 新設合併により消滅する会社が合意により定めた日
二 新設合併により消滅する会社が持分会社のみである場合 次に掲げる日のいずれか遅い日
イ 第813条第1項の総社員の同意を得た日（同項ただし書に規定する場合にあっては、定款の定めによる手続を終了した日）
ロ 第813条第2項において準用する第810条の規定による手続が終了した日
ハ 新設合併により消滅する会社が合意により定めた日
三 新設合併により消滅する会社が株式会社及び持分会社である場合 前2号に定める日のいずれか遅い日
過去問・解説
（H22 司法 第47問 ２）
新設合併において、新設合併設立株式会社は、合併契約に定められた新設合併がその効力を生ずる日から2週間以内に、新設合併設立株式会社の設立の登記をしなければならない。
（正答）✕
（解説）
922条1項柱書は、「2以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社が株式会社であるときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日から2週間以内に、その本店の所在地において、新設合併により消滅する会社については解散の登記をし、新設合併により設立する会社については設立の登記をしなければならない。」と規定している。
したがって、新設合併において、新設合併設立株式会社は、合併契約に定められた新設合併がその効力を生ずる日から2週間ではなく、各号に定められた日から2週間以内に、新設合併設立株式会社の設立の登記をしなければならない。
第９２３条
条文
会社が吸収分割をしたときは、その効力が生じた日から2週間以内に、その本店の所在地において、吸収分割をする会社及び当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社についての変更の登記をしなければならない。
過去問・解説
（H26 司法 第50問 エ）
同一の不動産について、その差押えと吸収分割による権利義務の承継との間の優劣は、不動産の差押えの登記の時と吸収分割承継会社が吸収分割の登記をした時の先後で決する。
（正答）✕
（解説）
923条は、「会社が吸収分割をしたときは、…吸収分割をする会社及び当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社についての変更の登記をしなければならない。」と規定している。
これは吸収分割そのものについての登記であるから、当該吸収分割によっていかなる権利義務の移転があったかは明らかにならず、吸収分割によって取得した権利義務の承継を第三者に対抗するには、別途対抗要件が具備されなければならない。
したがって、同一の不動産について、その差押えと吸収分割による権利義務の承継との間の優劣は、不動産の差押えの登記の時と吸収分割承継会社による所有権移転登記の先後によって決する。
